Sistemi di amministrazione e controllo nelle S.p.a.

• I diversi modelli di amministrazione e controllo
• Il sistema tradizionale
• Il sistema dualistico
• Il sistema monistico

I diversi modelli di amministrazione e controllo

La riforma del diritto societario del 2003 ha introdotto nel nostro ordinamento due nuovi modelli di gestione e controllo nelle società per azioni, accanto al sistema tradizionale.

Quest'ultimo, come noto, è costituito dalla presenza di un organo di gestione, rappresentato da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione, e da un organo di controllo (il collegio sindacale): si tratta di due organi con funzioni definite e competenze ben separate.

Nei sistemi introdotti dalla riforma, il sistema monistico e il sistema dualistico, queste dinamiche mutano e danno vita a modelli di amministrazione e controllo molto differenti, con riflessi importanti anche sul ruolo dell'assemblea dei soci.

Il sistema tradizionale

Nel modello tradizionale, l'assemblea dei soci nomina (ed eventualmente revoca) sia gli amministratori che i componenti del collegio sindacale.

Quest'ultimo ha il compito di sorvegliare sulla corretta gestione da parte degli amministratori, sebbene sia opinione diffusa che l'ordinamento non lo abbia fornito di strumenti giuridici abbastanza incisivi per adempiere in modo compiuto alla sua funzione.

Ad ogni modo, ad esso è sottratta, generalmente, la funzione di controllo contabile, che deve essere affidata dall'assemblea ad un organo esterno di revisione contabile (a meno che si tratti di società non quotata in borsa e non tenuta alla redazione del bilancio consolidato: in tal caso, la contabilità può spettare al collegio sindacale, se composto da soggetti iscritti all'albo dei revisori) (v. art. 2409-bis).

Il modello tradizionale si adotta in maniera automatica, se lo statuto non dispone diversamente (art. 2380 c.c., primo comma).

Il sistema dualistico

Nel modello dualistico, accanto all'assemblea sono presenti un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza.

Quest'ultimo ha competenze molto più ampie rispetto al collegio sindacale del modello tradizionale, poiché non detiene soltanto il potere di controllo sull'azione amministrativa posta in essere dal consiglio di gestione, ma è deputato ad eleggerne i membri.

È questa una sostanziale differenza con il modello tradizionale, poiché viene meno uno dei principali poteri dell'assemblea dei soci, quello di eleggere i componenti dell'organo di amministrazione.

Inoltre, al consiglio di sorveglianza è rimesso anche il compito di approvare il bilancio di esercizio.

Anche in tal caso, la contabilità è affidata ad un organo di revisione dei conti, che nel caso di società quotate deve essere necessariamente organizzato in forma societaria.

La scelta per il sistema dualistico deve essere espressamente prevista nello statuto o adottata, in seguito, dall'assemblea straordinaria dei soci.

Il sistema monistico

Il modello monistico, infine, si caratterizza per il fatto che l'organo di controllo viene nominato dall'organo di gestione, tra i suoi membri.

Infatti, in questo sistema l'assemblea elegge il consiglio di amministrazione (non è prevista la figura dell'amministratore unico) e quest'ultimo nomina al suo interno un comitato di controllo sulla gestione, composto da amministratori indipendenti senza compiti di gestione.

Si tratta di un sistema particolarmente snello, che rispetto a quello tradizionale assicura una più rapida interazione tra gli organi di amministrazione e di controllo.

Anche in questo caso, il controllo sulla contabilità spetta necessariamente a un revisore esterno.

Va, da ultimo, ricordato che le disposizioni dettate dal codice con riferimento agli amministratori del sistema tradizionale si applicano, per quanto non diversamente disposto, anche agli organi di amministrazione propri dei modelli monistico e dualistico (art. 2380 c.c., ult. comma).