Obbligazioni (titoli di credito)

• Cosa sono le obbligazioni delle società per azioni
• Limiti all'emissione di obbligazioni
• Caratteri dell'obbligazione
• Tipi di obbligazione
• Assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune

Cosa sono le obbligazioni delle società per azioni

Le obbligazioni emesse dalle società per azioni servono a queste ultime a reperire presso il pubblico un capitale di prestito con il quale finanziare la propria attività.

Le obbligazioni, anche note come bond, sono pertanto dei titoli di credito. A differenza delle azioni, che rappresentano la quota di partecipazione del socio nella società, le obbligazioni rappresentano il debito della stessa nei confronti del singolo finanziatore.

Il soggetto che acquista un'obbligazione, quindi, matura un diritto di credito nei confronti della società emittente e ha diritto di percepire il rendimento periodico previsto, nonché il rimborso del valore nominale dell'obbligazione alla scadenza.

Limiti all'emissione di obbligazioni

Il nostro ordinamento pone delle regole ben precise in merito all'emissione delle obbligazioni, poiché si vuole evitare un eccessivo ricorso al capitale di prestito da parte delle società. Viene perseguito, pertanto, l'obiettivo di un corretto equilibrio tra capitale di prestito e di rischio.

A tal fine, l'art. 2412 del codice civile fissa il limite massimo di emissione di obbligazioni in una somma non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili che risultano dall'ultimo bilancio approvato.

A garanzia del rispetto di tale limite è previsto uno specifico potere di sorveglianza in capo ai sindaci.

Fanno eccezione, a questo riguardo, le società quotate nei mercati regolamentati, poiché in tal caso l'equilibrio ricercato dipende dai meccanismi di quotazione (art. 2412 c.c., quinto comma).

Va notato che il limite imposto dalla norma in esame deve essere calcolato considerando tutte le obbligazioni emesse dalla società, anche in tempi diversi.

È importante ricordare che, a seguito della riforma del 2003, la competenza relativa alla delibera di emissione di obbligazioni è passata dall'assemblea agli amministratori, se non venga diversamente disposto dallo statuto.

Limiti alla riduzione del capitale

A ulteriore garanzia dell'equilibrio tra capitale di rischio e capitale di prestito, l'art. 2413 c.c. dispone che, successivamente ad operazioni di emissione di obbligazioni, la società non possa procedere alla riduzione del capitale sociale o distribuire riserve, se ciò possa avere come conseguenza il superamento del limite di cui sopra, con riferimento a tutte le obbligazioni ancora in circolazione.

Caratteri dell'obbligazione

Le obbligazioni emesse in una singola operazione di finanziamento hanno tutte lo stesso valore nominale e conferiscono ai titolari i medesimi diritti.

In quanto titoli di credito (nominativi o al portatore), sono incorporate in documenti cartacei che devono avere un contenuto ben preciso, individuato dall'art. 2414 c.c.

In particolare, il titolo obbligazionario deve riportare:

• gli estremi della società (denominazione, sede, etc.);
• l'ammontare del capitale sociale e delle riserve ;
• l'ammontare complessivo dell'emissione obbligazionaria;
• il valore nominale di ciascun titolo e i diritti che con esso vengono attribuiti;
• il rendimento o i criteri per la sua determinazione e le relative modalità di pagamento;
• il modo e la data di rimborso del prestito;
• le eventuali garanzie.

Tipi di obbligazione

Le obbligazioni possono essere di diverso tipo.

Tra i tipi di obbligazione più diffusi sono meritevoli di menzione le obbligazioni convertibili in azioni, che danno diritto, alla scadenza, a diventare socio, previa rinuncia al rimborso, con conseguente aumento del capitale sociale.

Assemblea degli obbligazionisti e rappresentante comune

Va ricordato, infine, che il ceto degli obbligazionisti ha diritto di riunirsi in assemblea (le cui dinamiche seguono quelle dell'assemblea straordinaria dei soci, v. art. 2415 c.c.) e può nominare un rappresentante comune (art. 2417 c.c.).