Consorzio: la disciplina del codice civile

• Consorzio nel codice civile
• Come costituire un consorzio
• La disciplina civilistica
• Vantaggi consorzio
• La disciplina fiscale
• Consorzio tra privati
• Consorzio stabile
• I consorzi più noti

Consorzio nel codice civile

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Il consorzio trova la sua fonte di disciplina nel codice civile, che se ne occupa agli articoli 2602 e seguenti, i quali, dopo averne dato la definizione, ne regolano la forma, il contenuto, la durata, il funzionamento, l'organizzazione e le cause di scioglimento o cessazione.

Attività interna ed esterna

Il codice civile distingue, poi, i consorzi con attività esterna dai consorzi con attività interna.

Nei primi, l'organizzazione comune costituita dai consorziati ha come scopo quello di regolare i loro rapporti e di controllare il rispetto del contratto stipulato tra gli stessi. Essi non hanno né soggettività giuridica né autonomia patrimoniale.

I consorzi con attività esterna, invece, sono quelli che entrano in rapporto con i terzi, con la creazione di un ufficio comune, e che per tale ragione sono sottoposti a una disciplina codicistica più dettagliata rispetto a quella generale applicabile ai consorzi interni.

Come costituire un consorzio

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Per costituire un consorzio è necessario stipulare un contratto, che deve avere necessariamente la forma scritta (a pena di nullità). Non è richiesto l'intervento di un notaio, anche se, come vedremo a breve, lo stesso talvolta risulta nella pratica necessario.

Nel contratto di consorzio vanno indicati, ai sensi dell'articolo 2603 del codice civile:

• l'oggetto e la durata. Se quest'ultima manca, ai sensi dell'articolo 2604 c.c., si presume fissata in dieci anni;
• la sede dell'eventuale ufficio;
• gli obblighi assunti dai consorziati e i contributi da questi dovuti;
• le condizioni che permettono l'ammissione di nuovi consorziati;
• le attribuzioni e i poteri degli organi consortili;
• le ipotesi di recesso e di esclusione dei consorziati;
• le sanzioni per l'inadempimento degli obblighi da parte dei consorziati;
• le quote dei singoli consorziati o i criteri per determinarle, ma solo se l'oggetto del consorzio è rappresentato dal contingentamento della produzione o degli scambi.

Iscrizione nel registro delle imprese

Se si tratta di consorzio con attività esterna, l'atto costitutivo deve essere depositato, entro trenta giorni, presso il registro delle imprese e deve contenere necessariamente l'indicazione delle attribuzioni e dei poteri degli organi di gestione e rappresentanza.

Si precisa che in alcuni casi il registro delle imprese competente accetta solo consorzi costituiti con atto pubblico stipulato dinanzi a un notaio.

La disciplina civilistica

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Secondo quanto disposto dal codice civile, le deliberazioni consortili, relative all'attuazione dell'oggetto del consorzio, vanno prese con il voto favorevole della maggioranza dei consorziati, a meno che il contratto non disponga diversamente. Per la modifica del contratto è invece necessaria l'unanimità, anche in questo caso salvo diversa convenzione.

In ogni caso, i consorziati devono sempre consentire agli organi previsti in contratto i controlli e le ispezioni volte all'esatto adempimento delle obbligazioni assunte.

Scioglimento del consorzio

Secondo quanto disposto dall'articolo 2611 del codice civile, il consorzio si scioglie:

• se è decorso il tempo stabilito per la sua durata;
• se è stato conseguito l'oggetto o questo è impossibile da conseguire;
• se vi è la volontà unanime dei consorziati;
• se vi è stata un'apposita deliberazione dei consorziati in presenza di una giusta causa;
• se lo dispone un provvedimento dell'autorità governativa, nei casi ammessi dalla legge;
• se si verifica una delle altre cause di scioglimento previste nel contratto.

Vantaggi consorzio

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La costituzione di un consorzio può risultare vantaggiosa sotto molteplici punti di vista.

Il consorzio, innanzitutto, dà a chi ne fa parte una maggiore credibilità sul mercato e ne accresce il potere contrattuale.

Inoltre, attraverso tale ente è possibile condividere esperienze e costi e decidere di attuare delle strategie più ambiziose, che coinvolgano anche mercati stranieri.

Non va poi tralasciato il fatto che, complessivamente, il capitale del consorzio permette l'acquisto di apparecchiature comuni all'avanguardia, l'utilizzo di figure professionali altamente qualificate, l'investimento in importanti corsi di formazione, una maggiore solvibilità complessiva.

La disciplina fiscale

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Dal punto di vista fiscale, il consorzio e le singole imprese consorziate sono degli autonomi soggetti fiscali.

I consorzi tra imprenditori hanno quindi un loro proprio regime fiscale che varia a seconda della tipologia di consorzio, ovverosia a seconda che si tratti di consorzi di mera disciplina non svolgenti attività fiscalmente commerciali, di consorzi interni svolgenti attività fiscalmente commerciale, di consorzi esterni o di società consortili.

Non è pertanto possibile ricondurre il consorzio a un'unica disciplina fiscale, che dovrà essere adeguatamente studiata a seconda dell'oggetto dello stesso e della finalità per il cui raggiungimento esso è stato costituito.

Consorzio tra privati

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La disciplina dettata dal codice civile agli articoli 2602 e seguenti non si applica ai consorzi tra privati, come i consorzi di bonifica e i consorzi di miglioramento fondiario, che rientrano nella più ampia categoria di consorzi agrari.

I consorzi di bonifica

I consorzi di bonifica, in particolare, sono quelli costituiti tra i proprietari interessati per l'esecuzione, la manutenzione e l'esercizio delle zone di bonifica e ai quali possono essere affidati anche l'esecuzione, la manutenzione e l'esercizio di altre opere di interesse comune a più fondi o particolare a uno solo di essi.

La loro disciplina è racchiusa nell'articolo 862 del codice civile

I consorzi di miglioramento fondiario

Se i consorzi si limitano all'esecuzione, alla manutenzione e all'esercizio di opere di miglioramento fondiario comuni a più fondi e sono indipendenti da un piano generale di bonifica, si parla di consorzi di miglioramento fondiario, normati dall'articolo 863 del codice civile.

Si tratta di persone giuridiche private che possono assumere il carattere di persone giuridiche pubbliche laddove vengano riconosciute di interesse nazionale.

Consorzio stabile

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Un'ulteriore tipologia di consorzio è rappresentata dal consorzio stabile.

Esso, oltre a rispecchiare le caratteristiche generali previste dal codice civile, risponde ai requisiti fissati dall'articolo 45 del codice dei contratti pubblici, che li riconduce tra gli operatori economici ammessi a partecipare alle procedure di affidamento dei contratti pubblici.

Si tratta di consorzi, costituiti anche in forma di società consortili, i cui consorziati:

• siano imprenditori individuali, anche artigiani, società commerciali o società cooperative di produzione e lavoro
• siano almeno tre
• abbiano stabilito di operare congiuntamente nel settore dei contratti pubblici di lavori, servizi e forniture per almeno cinque anni,
• abbiano istituito a tal fine una comune struttura di impresa.

I consorzi più noti

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Citiamo, infine, alcuni dei consorzi più noti.

Consorzio LaMMa

Il Consorzio LaMMa è stato costituito dalla Regione Toscana, il CNR e la Fondazione per il clima e la sostenibilità.

Dotato di personalità giuridica di diritto pubblico, di autonomia amministrativa, organizzativa e contabile, tale consorzio svolge servizi tecnici e attività di ricerca e innovazione in materia di meteorologia, climatologia, sistemi informativi geografici e geologia.

Consorzio Uno

Il Consorzio Uno è stato costituito per la promozione e la diffusione della cultura universitaria nella zona di Oristano e si contraddistingue per l'attenzione rivolta alle tematiche relative ai beni culturali, al turismo, all'industria agroalimentare e alle attività formative connesse.

Consorzio Parmigiano reggiano

Il Consorzio parmigiano reggiano ha una storia lunghissima, essendo stato costituito già nel 1934, come Consorzio volontario interprovinciale grana tipico.

Attualmente, il suo oggetto è rappresentato dalla tutela della denominazione di origine del formaggio "Parmigiano-Reggiano", dalla vigilanza sulla sua produzione e sul suo commercio, dalla valorizzazione della sua produzione, dalla promozione del suo consumo e dalla promozione, dalla diffusione e dalla conoscenza della Denominazione di Origine Protetta e dei marchi ad essa riservati.

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