- Il processo di acquisizione
- Cos'è la Due Diligence
- Come si effettua
- L'utilità della Due Diligence per le acquisizioni societarie
Il processo di acquisizione
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In ambito economico ed industriale, il processo di acquisizione di un'azienda da parte di un altro soggetto rappresenta un passaggio particolarmente delicato. Gli elementi coinvolti nella transizione (forza lavoro, asset, risorse economico finanziarie, investimenti e quant'altro) sono tali da imporre un'attenta disamina da parte di ambedue gli attori coinvolti, poiché ciascuno - ragionevolmente - intende tutelare i propri interessi e trarre beneficio dall'implementazione dell'acquisizione.
Cos'è la Due Diligence
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'Due diligence' è un'espressione inglese che si può tradurre come 'diligenza dovuta' o 'diligenza necessaria'. Essa si riferisce ad ogni tipo di indagine di controllo e verifica preliminare riguardante un soggetto coinvolto in un processo di acquisizione aziendale. Nella maggior parte dei casi, le operazioni di due diligence vengono svolte su base volontaria: esse possono essere unilaterali o bilaterali, a seconda se uno solo o entrambi gli attori coinvolti nella procedura di acquisizione richiedono questo genere di indagini. Può capitare, benché si tratti di una casistica meno frequente, che la due diligence rappresenti un obbligo stabilito per legge.
La due diligence nelle operazioni di acquisizione assume una funzione molto importante, in quanto consente ad ambo le parti di accedere ad una serie di informazioni riguardanti la controparte; i dati raccolti possono orientare in maniera decisiva il processo decisionale e il piano strategico di almeno uno degli attori coinvolti nell'acquisizione. È bene sottolineare come questo genere di verifiche possa riguardare varie tipologie di acquisizione, ossia tanto il completo assorbimento di un'azienda o di una società da parte di un'altra, sia l'ingresso in una società per mezzo dell'acquisto di una quota (minoritaria o maggioritaria) del pacchetto azionario. In quest'ultimo caso, si può parlare di due diligence per acquisto di quote societarie: le modalità di svolgimento delle indagini e le finalità ultime restano però le stesse.
Come si effettua
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In uno scenario in cui una società intenda acquisirne un'altra, le indagini di due diligence rappresentano spesso un elemento ricorrente. È infatti nel pieno interesse di chi si espone maggiormente nell'ambito della transazione tutelare i propri interessi cercare di ottenere solide garanzie prima di procedere alla formalizzazione degli accordi di acquisizione.
A tale scopo, la società acquirente - così come quella oggetto dell'acquisizione (target) - può commissionare, per mezzo di un legale rappresentante, delle indagini di due diligence ad un'agenzia di investigazione privata specializzata in indagini aziendali.
La due diligence può collocarsi in tre diversi momenti del processo di acquisizione: precontrattuale (ossia durante la trattativa tra le parti e prima della formalizzazione di qualsiasi tipo di impegno o accordo), preclosing (ossia nel momento in cui le parti hanno già sottoscritto un vincolo contrattuale ma l'acquisizione non è stata formalizzata in maniera definitiva) e postclosing (indagini svolte dopo la formalizzazione dell'accordo).
In concreto, le indagini si sviluppano come verifiche ad ampio spettro e si indirizzano verso tutti gli aspetti che caratterizzano il target dell'acquisizione. Il primo passo consiste nell'acquisizione di dati da parte degli agenti investigativi: nome, ragione sociale e sede della società, così come tutti i dati relativi ai quadri dirigenziali ed alle figure di riferimento all'interno della struttura societaria. L'acquisizione è finalizzata alla verifica di tali dati ed al rilevamento di eventuali incongruenze.
In secondo luogo, le operazioni di due diligence prendono in esame gli aspetti più caratterizzanti del target: patrimoniale e finanziario, economico, operativo e reputazionale. Le indagini hanno, tra gli altri, l'obiettivo di attestare la solidità e l'affidabilità economico - finanziaria della parte sottoposta alle verifiche di controllo, oltre a certificare la consistenza del patrimonio e dei beni della stessa. In questa ottica, gli agenti sono chiamati non solo a verificare la congruenza e la veridicità delle informazioni fornite dal target, ma anche a verificare le utenze telefoniche, la presenza sul territorio, quantificare i beni mobili e immobili intestati alla persona fisica o giuridica oggetto d'indagine e scoprire eventuali casi di bancarotta, protesti o pignoramenti.
Non meno importanti sono le indagini di conformità, spesso indicate come 'compliance check'; questo specifico ramo investigativo si occupa di verificare se il soggetto indagato è incluso in una serie di liste speciali, come ad esempio le liste antiterrorismo, Blacklist, Watchlist, liste PEP (Persona Esposta Politicamente) oppure liste antiriciclaggio.
Infine, gli agenti devono svolgere una serie di indagini inerenti anche all'aspetto operativo e reputazionale della società target. Nel primo caso viene analizzato il 'passato' del soggetto, al fine di individuare e rilevare eventuali procedimenti legali a carico mentre nel secondo si cerca di ricostruire la reputazione di uno degli attori dell'acquisizione, così da valutarne l'impatto della stessa sull'immagine della società acquirente.
A conclusione delle indagini, gli agenti incaricati redigono un dossier, di carattere riassuntivo che viene consegnato al mandante delle indagini. All'interno del report finale viene descritto il lavoro svolto e i risultati ottenuti durante le operazioni di investigazioni, fornendo al cliente un supporto concreto al processo valutativo e decisionale.
L'utilità della Due Diligence per le acquisizioni societarie
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La due diligence per acquisizione ha come obiettivo fondamentale quello di fare chiarezza sugli aspetti più significativi che riguardano (almeno) una parte coinvolta in un processo di acquisizione. In questa ottica, grazie alle verifiche effettuate dagli investigatori, la società acquirente è in grado di avere un quadro più chiaro e trasparente della situazione economico - finanziaria della controparte, oltre a conoscerne il pregresso operativo (e non solo).
Queste informazioni fungono da supporto all'intero processo valutativo che si svolge prima di quello decisionale: grazie ai riscontri ottenuti tramite la due diligence, infatti, il soggetto 'attivo' dell'acquisizione può modificare il proprio orientamento in vari modi: rinunciando all'acquisizione, proponendo termini di accordo differenti (rimodulati sulla base di quanto emerso in sede di indagine) oppure richiedere alla controparte la fornitura di maggiori garanzie, nel caso in cui la due diligence abbia messo in mostra fragilità di tipo economico, finanziario o gestionale. Parimenti, i risultati delle verifiche preliminari possono modificare la posizione del soggetto 'passivo' del processo, ovvero la società che verrebbe - in parte o del tutto - acquisita dall'altra. In entrambi i casi, la due diligence rappresenta uno strumento 'preventivo', tramite il quale gli attori coinvolti cercano di tutelare i propri interessi in una prospettiva futura in cui l'assetto di entrambe risulterà radicalmente trasformato. Da un certo punto di vista, la due diligence concorre al processo di valutazione e gestione del rischio: i riscontri ottenuti tramite le indagini preliminari possono servire ad individuare eventuali fattori di rischio che emergerebbero durante o dopo l'acquisizione; tali fattori verrebbero presi in considerazione e, se considerati 'gestibili', accettati grazie alla predisposizione di misure in grado di prevenirli del tutto o di attenuarne gli effetti. In questa ottica, la due diligence assolve una funzione propedeutica alla minimizzazione dei margini di rischio.
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