Società in nome collettivo

La società in nome collettivo (SNC), disciplinata dagli artt. 2291-2305 del codice civile, si costituisce con atto pubblico o scrittura privata autenticata, non è dotata di autonomia patrimoniale e se non viene iscritta nel registro delle imprese è irregolare

• Società in nome collettivo: cos'è
• Società in nome collettivo: codice civile
• Costituzione della società in nome collettivo
• Società in nome collettivo irregolare
• Autonomia patrimoniale della s.n.c
• Responsabilità singolo socio
• Amministrazione s.n.c. 
• Conservazione del patrimonio sociale
• Obbligo di non concorrenza
• Scioglimento della società in nome collettivo
• Liquidazione e cancellazione della s.n.c. 

Società in nome collettivo: cos'è

La società in nome collettivo è una società di persone disciplinata dagli articoli 2291-2305 del codice civile, che non la definisce. Esso si limita a a mettere in evidenza il fatto che delle obbligazioni societarie ne rispondono i soci solidalmente e illimitatamente, senza che sia opponibile ai terzi l'eventuale patto contrario. In ogni caso, a tutela del patrimonio dei soci, è prevista la preventiva escussione del fondo sociale da parte dei creditori. 

Caratteristiche delle s.n.c. 

Le principali caratteristiche della s.n.c, come vedremo, sono le seguenti:

• non ha personalità giuridica;
• i soci sono responsabili solidalmente e illimitatamente per i debiti sociali;
• non è possibile stipulare un patto che limiti la responsabilità di uno o più soci nei confronti dei terzi. Tale accordo, se raggiunto, vale solo tra i soci, per cui un debito della società viene pagato da uno dei soci che non avrebbe dovuto pagare il virtù del patto interno, questi ha diritto ad essere rimborsato dagli altri soci;
• la ragione sociale della società deve riportare almeno il nome di un socio e l'indicazione che si tratta di una s.n.c;
• non è previsto un capitale minimo;
• in relazione ai debiti sociali i soci beneficiano della preventiva escussione del patrimonio sociale da parte dei creditori;
• se la società fallisce falliscono anche i soci;
• non è prevista la presenza di un'assemblea dei soci, ogni modifica di atto costitutivo e statuto richiede il consenso di tutti i soci a meno che non sia stato diversamente disposto dagli stessi nell'atto costitutivo.

Società in nome collettivo: codice civile

L società in nome collettivi costituisce il modello societario di base per l'esercizio delle attività commerciali, anche se la sua attività può avere anche natura non commerciale. Vero però che è la società semplice a rappresentare la base giuridica delle società di persone. Il Codice civile infatti dispone che, per tutto quanto non espressamente regolamentato dal capo III del titolo V del Codice Civile, dedicato alla s.n.c., a quest'ultima si applica la disciplina della società semplice. Ne consegue che sono oggetto di disciplina specifica per la s.n.c il contenuto dell'atto costitutivo, l'autonomia patrimoniale, la forma e la pubblicità. 

Differenze tra s.n.c e società semplice

L'applicazione della disciplina della società semplice alla s.n.c non significa che le due società siano identiche, esse al contrario si distinguono per alcune differenze;

• le società semplici non possono esercitare attività commerciali;
• le società semplici possono, portando il patto interno a conoscenza dei terzi, limitare la responsabilità di alcuni soci per i debiti sociali;
• nelle s.n.c il creditore particolare del singolo socio non può chiedere la liquidazione della sua quota finché dura la società;
• per le s.n.c sono previste delle tutele del patrimonio che non sono presenti nelle società semplici;
• la disciplina della s.n.c stabilisce quali sono gli elementi essenziali che devono essere contenuti nell'accordo.

Costituzione della società in nome collettivo

La costituzione della s.n.c prevede la redazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata. Ai sensi dell'art. 2295 c.c. deve contenere i seguenti dati:

• il cognome, il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza dei soci;
• la ragione sociale;
• i soci che hanno i poteri di amministrazione e di rappresentanza;
• la sede principale e le eventuali sedi secondarie;
• l'oggetto sociale;
• i conferimenti;
• le prestazioni cui sono obbligati gli eventuali soci d'opera;
• le quote di partecipazione di ciascun socio agli utili e alle perdite;
• la durata della società.

Società in nome collettivo irregolare

La s.n.c. è soggetta all'obbligo di iscrizione nel registro delle imprese, se questa formalità viene omessa, la società è irregolare. Questo comporta che i rapporti con i terzi siano regolati dalle norme sulla società semplice. Regole decisamente meno favorevoli per i soci a causa della mancanza della pubblicità che garantisce l'iscrizione al Registro delle Imprese, che non è obbligatoria per la società semplice. 

Autonomia patrimoniale della s.n.c

L'autonomia patrimoniale della s.n.c si realizza nella pratica con il beneficio della preventiva escussione del fondo sociale da parte dei creditori della società.

I creditori sociali quindi possono aggredire il patrimonio personale dei singoli soci solo dopo aver aggredito quello sociale e non esserne stati soddisfatti. Ciò senza la necessità che i beni che compongono il patrimonio sociale siano loro indicati dai soci. 

Responsabilità singolo socio

La responsabilità del singolo socio per i debiti sociali, in virtù del beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale, sussiste solo se i creditori della società non abbiano trovato nel patrimonio sociale beni sufficienti su cui soddisfare il loro diritto. 

Il socio di una s.n.c quindi rischia di veder aggredito il suo patrimonio personale solo se quello societario è insufficiente a fare fronte ai debiti della società.

Amministrazione s.n.c. 

L'amministrazione della s.n.c è molto flessibile. In genere i soci possono amministrare disgiuntamente senza peraltro che vi sia l'obbligo di richiedere il preventivo consenso o di informare preventivamente gli altri di ogni singola decisione. Accade spesso però che i soci si accordino per conferire gli incarichi amministrativi ad alcuni di loro, o che optino per un regime di amministrazione disgiunto per gli atti di ordinaria amministrazione e congiunto invece per gli atti di straordinaria amministrazione.

Conservazione del patrimonio sociale

L'art. 2305 c.c. vieta ai soci di ripartire tra di loro somme che non siano utili, per assicurare la conservazione del patrimonio sociale e tutelare i terzi. Se il capitale sociale va in perdita non si possono distribuire utili fino a che non viene reintegrato. Se vengono distribuiti utili fittizi i soci devono restituire quanto percepito in maniera indebita. 

Obbligo di non concorrenza

I soci delle società in nome collettivo sono vincolati al rispetto di un obbligo di non concorrenza, pena il risarcimento del danno e l'eventuale esclusione dalla società. Nessun socio quindi può esercitare, per conto proprio o di terzi, un'attività in concorrenza con la società o partecipare come socio con responsabilità illimitata in una società concorrente. Per volontà unanime di tutti i soci il divieto di concorrenza può essere abolito. 

Scioglimento della società in nome collettivo

La società in nome collettivo può sciogliersi quando si verificano le condizioni previste per la società semplice:

• decorso del termine,
• conseguimento dell'oggetto sociale o impossibilità di conseguirlo,
• volontà di tutti i soci,
• venir meno della pluralità dei soci senza che essa sia ricostituita nel termine di sei mesi,
• nei casi ulteriori previsti dal contratto sociale. 

Il codice civile, tuttavia, prevede delle cause specifiche di scioglimento della s.n.c., individuabili nella dichiarazione di fallimento, possibile solo se la società esercita attività commerciale e al quale consegue il fallimento di tutti i soci, e nel provvedimento dell'autorità amministrativa. 

Liquidazione e cancellazione della s.n.c. 

Una volta sciolta la società si procede alla sua liquidazione mediante la nomina di un liquidatore a cui spetta il compito di riscuotere i crediti non ancora riscossi, pagare i debiti e distribuire il patrimonio residuo ai soci. Conclusa la liquidazione si può procedere alla cancellazione della società.

La cancellazione però può anche avvenire senza la preventiva fase della liquidazione, contestualmente allo scioglimento, se non ci sono debiti sociali da soddisfare e i soci decidono di comune accordo di ripartirsi l'attivo e i beni della società.

Data aggiornamento: 2 maggio 2022