ASSETTI PROPRIETARI E GRUPPO ASSICURATIVO

Titolo VII
((ASSETTI PROPRIETARI))
Capo I
Partecipazioni nelle imprese di assicurazione e di riassicurazione

Art. 68.

Autorizzazioni

1. L'IVASS autorizza preventivamente l'acquisizione, a qualsiasi titolo, in un'impresa di assicurazione o di riassicurazione di partecipazioni che comportano il controllo o l'acquisizione di una partecipazione qualificata, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute.

2. L'IVASS autorizza preventivamente le variazioni delle partecipazioni nei casi in cui la quota dei diritti di voto o del capitale raggiunga o superi il 20 per cento, 30 per cento, o 50 per cento ed, in ogni caso, quando le variazioni comportano il controllo dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione.

2-bis Ai fini dell'applicazione dei Capi I e II del presente Titolo, si considera anche l'acquisizione di partecipazioni da parte di piu' soggetti che intendono esercitare in modo concertato i relativi diritti sulla base di accordi in qualsiasi forma conclusi, quando tali partecipazioni, cumulativamente considerate, configurino una partecipazione ai sensi dei commi 1 e 2.

3. L'autorizzazione prevista dal comma 1 e' necessaria anche per l'acquisizione del controllo di una societa' che detiene le partecipazioni di cui al medesimo comma. Le autorizzazioni previste dal presente articolo si applicano anche all'acquisizione, in via diretta o indiretta, del controllo derivante da un contratto con l'impresa di assicurazione o di riassicurazione o da una clausola del suo statuto.

4. L'IVASS individua, con regolamento, i soggetti tenuti a richiedere l'autorizzazione quando i diritti derivanti dalle partecipazioni indicate nei commi 1 e 2 spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse.

5. L'IVASS rilascia l'autorizzazione quando ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione, valutando la qualita' del potenziale acquirente e la solidita' finanziaria del progetto di acquisizione avuto riguardo anche ai possibili effetti dell'operazione sulla protezione degli assicurati dell'impresa interessata, sulla base dei seguenti criteri: la reputazione del potenziale acquirente ((da valutarsi in conformita' a quanto previsto dall'ordinamento europeo anche tenuto conto dei relativi orientamenti, disposizioni e raccomandazioni,)), ivi compreso il possesso dei requisiti previsti ai sensi dell'articolo 77; il possesso dei requisiti previsti ai sensi dell'articolo 76 da parte di coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni di amministrazione, direzione e controllo nell'impresa; la solidita' finanziaria del potenziale acquirente; la capacita' dell'impresa di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni che ne regolano l'attivita'; l'idoneita' della struttura del gruppo del potenziale acquirente a consentire l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato sospetto che l'acquisizione sia connessa ad operazioni di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo.

5-bis. L'IVASS opera in piena consultazione con le altre Autorita' competenti, nei casi in cui il potenziale acquirente sia una banca, un'impresa di investimento o una societa' di gestione ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera b), della direttiva 2009/65/CE autorizzato in Italia, ovvero uno dei soggetti di cui all'articolo 204, comma 1, lettere b) o c), ad essi relativi. Si applicano, in tali casi, le disposizioni di cui all'articolo 204, commi 1-bis e 1-ter.

6. Se alle operazioni di cui ai commi 1 e 3 partecipano soggetti appartenenti a Stati terzi che non assicurano condizioni di reciprocita', l'IVASS comunica la richiesta di autorizzazione al Ministro dello sviluppo economico, su proposta del quale il Presidente del Consiglio dei Ministri puo' vietare, entro un mese dalla comunicazione, il rilascio dell'autorizzazione.

7. L'IVASS puo' sospendere o revocare l'autorizzazione, tenuto conto delle partecipazioni acquisite o rafforzate per effetto di accordi di cui all'articolo 70 o di altri eventi successivi all'autorizzazione.

8. I provvedimenti che concedono, rifiutano, revocano o sospendono l'autorizzazione sono adeguatamente motivati e sono prontamente comunicati al richiedente e all'impresa interessata e sono quindi pubblicati nel Bollettino.

9. L'IVASS determina con regolamento le disposizioni di attuazione sulla base delle rilevanti disposizioni dell'ordinamento comunitario, e in particolare disciplina i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti ai fini dell'applicazione delle soglie previste ai commi 1 e 2, ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono computati ai fini dell'applicazione dei medesimi commi ed i criteri per l'individuazione dei casi di influenza notevole.

Art. 69.

Obblighi di comunicazione

1. Chiunque intende divenire titolare ((di partecipazioni indicate)) dall'articolo 68 in un'impresa di assicurazione o di riassicurazione ne da' comunicazione all'((IVASS)). Negli altri casi le variazioni delle partecipazioni sono comunicate quando il titolare ha superato, in aumento o in diminuzione, la misura stabilita con regolamento adottato dall'((IVASS)).

2. Le societa' fiduciarie, che intendono assumere a proprio nome partecipazioni che appartengono a terzi, comunicano all'((IVASS)) le generalita' dei fiducianti.

3. L'((IVASS)), al fine di verificare l'osservanza degli obblighi indicati nel presente articolo, puo' chiedere informazioni, ordinare l'esibizione di documenti e il compimento di accertamenti ai soggetti comunque interessati.

4. L'((IVASS)), con regolamento, determina presupposti, modalita', termini e contenuto delle comunicazioni previste dai commi 1 e 2, anche con riguardo alle ipotesi nelle quali il diritto di voto spetta o e' attribuito ad un soggetto diverso dal titolare ((delle partecipazioni)).

Art. 70.

Comunicazione degli accordi di voto

1. Ogni accordo in qualsiasi forma concluso, che ha per oggetto o per effetto l'esercizio concertato del voto in un'impresa di assicurazione o di riassicurazione o in una societa' che la controlla e' comunicato all'((IVASS)) dai partecipanti ovvero dai legali rappresentanti dell'impresa cui l'accordo si riferisce. L'((IVASS)) stabilisce in via generale i termini e le modalita' della comunicazione.

2. Quando dall'accordo derivi una concertazione del voto tale da pregiudicare la sana e prudente gestione dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione, l'((IVASS)) puo' sospendere il diritto di voto dei partecipanti all'accordo stesso e stabilire un termine entro il quale le partecipazioni oggetto dell'accordo devono essere alienate.

3. Alle comunicazioni previste dal comma 1 si applicano i commi 3 e 4 dell'articolo 69.

Art. 71.

Richiesta di informazioni

1. L'((IVASS)) puo' chiedere alle imprese di assicurazione e di riassicurazione e alle societa' e agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nelle imprese medesime l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute o da altri dati a loro disposizione.

2. L'((IVASS)) puo' altresi' richiedere agli amministratori delle societa' e degli enti titolari di partecipazioni in imprese di assicurazione e di riassicurazione l'indicazione dei soggetti controllanti.

3. L'((IVASS)), per la verifica di ogni interrelazione finanziaria con le societa' controllanti, controllate e collegate alle imprese di assicurazione e di riassicurazione, puo' chiedere informazioni, ordinare l'esibizione di documenti ed il compimento di accertamenti alle medesime societa'.

4. Per gli accertamenti di cui ai commi 1, 2 e 3, l'((IVASS)) puo' chiedere informazioni ai soggetti, anche stranieri, titolari ((di partecipazioni)) in un'impresa di assicurazione o di riassicurazione.

5. L'((IVASS)) puo' inoltre chiedere alle societa' fiduciarie, alle societa' di intermediazione mobiliare ed a chiunque ne sia a conoscenza informazioni sulle operazioni di assunzione di partecipazioni in imprese di assicurazione e di riassicurazione.

6. L'((IVASS)), in relazione alle richieste che interessano societa' con titoli negoziati in un mercato regolamentato, informa la CONSOB, della cui assistenza puo' avvalersi per le indagini che interessano le medesime societa'.

Art. 72.

Nozione di controllo

1. Ai fini del presente titolo, il controllo sussiste anche con riferimento a soggetti diversi dalle societa', nei casi previsti dall'articolo 2359, primo e secondo comma, del codice civile ed in presenza di contratti o di clausole statutarie che abbiano per oggetto o per effetto il potere di esercitare l'attivita' di direzione e coordinamento.

2. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorche' ricorra una delle seguenti situazioni:

a) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile;

b) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei componenti dell'organo che svolge funzioni di amministrazione o del consiglio di sorveglianza;

c) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere assicurativo, riassicurativo, finanziario e organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti effetti:

1) la trasmissione degli utili o delle perdite;

2) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune;

3) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti dalle partecipazioni possedute;

4) l'attribuzione a soggetti diversi da quelli legittimati, in base alla titolarita' delle partecipazioni, di poteri nella scelta degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza o dei dirigenti delle imprese;

d) l'assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri concordanti elementi quali, esemplificativamente, legami importanti e durevoli di riassicurazione.

Art. 73.

Partecipazioni indirette

1. Ai fini dell'applicazione dei capi I e III del presente titolo, si considerano anche le partecipazioni acquisite o comunque possedute:

a) per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona;

b) a titolo di deposito, garanzia pignoratizia o usufrutto, qualora il depositario, il creditore pignoratizio o l'usufruttuario possa esercitare discrezionalmente i diritti di voto ad esse inerenti;

c) che sono oggetto di contratto di riporto o di contratti derivati, dei quali si tiene conto tanto nei confronti del riportato che del riportatore ovvero nei confronti di entrambe le parti dei contratti medesimi, salvo la prova dell'esclusiva attribuzione ad una sola parte del potere di influenzare la gestione dell'impresa.

Art. 74.

Sospensione del diritto di voto e degli altri diritti, obbligo di alienazione

1. Non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sull'impresa, inerenti a partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 68 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sull'impresa, non possono essere altresi' esercitati per le partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni di cui agli articoli 69 e 70.

2. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o con il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, e' impugnabile, secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione puo' essere proposta anche dall'((IVASS)) entro sei mesi dalla data della deliberazione o, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione ovvero, se questa e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro sei mesi dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

3. Le partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 68 non sono state ottenute o sono state revocate devono essere alienate entro i termini stabiliti dall'((IVASS)).

4. Non possono essere esercitati i diritti derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie per i quali le autorizzazioni previste dall'articolo 68 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate.

Art. 75.

Protocolli di autonomia

1. Al fine dell'applicazione del presente capo, l'((IVASS)) puo' richiedere, in ogni momento, ai titolari di partecipazioni indicate dall'articolo 68 nelle imprese di assicurazione e di riassicurazione, ((...)), una responsabile dichiarazione, nel contenuto e nei termini prescritti dall'Istituto in via generale o in via particolare, attestante la natura e l'entita' dei rapporti finanziari ed operativi, nonche' le misure e gli impegni che i titolari delle partecipazioni intendono adottare per assicurare l'autonomia dell'impresa.

2. L'((IVASS)) puo' sospendere il diritto di voto dei titolari di partecipazioni che hanno rifiutato la dichiarazione o hanno comunicato dati falsi o hanno disatteso gli impegni assunti, avuto riguardo al pregiudizio alla gestione sana e prudente dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione.

Capo II
Requisiti di onorabilita' professionalita' e indipendenza

Art. 76.

((Requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza degli esponenti aziendali e dei soggetti che svolgono funzioni fondamentali))

((1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione e di controllo e coloro che svolgono funzioni fondamentali presso le imprese di assicurazione e di riassicurazione devono possedere i requisiti di professionalita', di onorabilita' e di indipendenza, graduati secondo i principi di proporzionalita' e tenuto conto della rilevanza e complessita' del ruolo ricoperto, stabiliti con regolamento adottato dal Ministro dello sviluppo economico sentito l'IVASS)).

((1-bis. L'impresa di assicurazione o di riassicurazione ha l'obbligo di dimostrare all'IVASS che i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, di direzione, di controllo nonche' i soggetti titolari di funzioni fondamentali sono in possesso dei requisiti di cui al comma 1.))

((2. Il difetto dei requisiti, iniziale o sopravvenuto, determina la decadenza dall'ufficio. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. La sostituzione e' comunicata all'IVASS. In caso di inerzia la decadenza e' pronunciata dall'IVASS che ordina la rimozione ai sensi dell'articolo 188, comma 3-bis, lettera e).))

3. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione, si applica il comma 2.

4. Il regolamento di cui al comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione e' dichiarata con le modalita' indicate nel comma 2.

Art. 77.

Requisiti dei partecipanti

1. Il ((Il Ministro dello sviluppo economico)), sentito l'((IVASS)), determina, con regolamento, i requisiti di onorabilita' dei titolari di partecipazioni indicate dall'articolo 68.

2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 27 GENNAIO 2010, N. 21.

3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sull'impresa di assicurazione o di riassicurazione, inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie di cui al comma 1. In caso di inosservanza, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione puo' essere proposta anche dall'((IVASS)) entro sei mesi dalla data della deliberazione o, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro sei mesi dall'iscrizione ovvero, se questa e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro sei mesi dalla data del deposito. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.

4. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 1, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilita' devono essere alienate entro i termini stabiliti dall'((IVASS)).

Art. 78.

Consiglio di gestione, consiglio di sorveglianza e comitato per il controllo sulla gestione

1. Se non diversamente disposto, le norme del presente codice che fanno riferimento al consiglio di amministrazione e agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione e ai suoi componenti.

2. Se non diversamente disposto, le norme del presente codice che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione.

Capo III
Partecipazioni delle imprese di assicurazione e di riassicurazione

Art. 79.

Partecipazioni assunte dalle imprese di assicurazione e di riassicurazione

1. L'impresa di assicurazione e di riassicurazione ((...)) puo' assumere partecipazioni, anche di controllo, in altre societa' ancorche' esercitino attivita' diverse da quelle consentite alle stesse imprese.

((2. Quando le partecipazioni in una societa' controllata, assunte ai sensi del comma 1, hanno carattere di strumentalita' o di connessione con l'attivita' assicurativa o riassicurativa, l'IVASS puo' chiedere che cio' risulti da un programma di attivita'.))

((3. L'IVASS disciplina con regolamento le condizioni ed i criteri per individuare le operazioni di assunzione di partecipazioni soggette a comunicazione preventiva ovvero sottoposte ad autorizzazione preventiva, nonche' i presupposti per l'esercizio dei poteri di cui al comma 3-bis e all'articolo 81.))

((3-bis. L'IVASS puo' condizionare o negare l'autorizzazione o l'acquisizione di partecipazioni soggette a comunicazione preventiva qualora l'operazione sia in contrasto con la sana e prudente gestione dell'impresa o derivi un pericolo per la stabilita' della stessa.))

((3-ter. Ai fini delle comunicazioni di cui al comma 3, rileva ogni altra assunzione di partecipazioni, quando la stessa, da sola o unitamente ad altra gia' posseduta, risulti consistente in base al patrimonio netto o al totale degli investimenti dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione ovvero rispetto all'entita' dei diritti di voto o alla rilevanza degli altri diritti che consentono di influire sulla societa' partecipata.))

4. Le disposizioni di cui al presente capo si applicano anche per ogni altra assunzione ((...)) che riguardi partecipazioni in imprese di assicurazione o di riassicurazione estere. In deroga al presente capo, nel caso di assunzione di partecipazioni indicate dall'articolo 68 in altre imprese di assicurazione o di riassicurazione italiane, si applicano le disposizioni di cui al capo I.

Art. 80.

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 12 MAGGIO 2015, N. 74))

Art. 81.

Vigilanza prudenziale

1. L'((IVASS)), al fine di verificare l'osservanza degli obblighi ((indicati nell'articolo 79)), puo' chiedere informazioni ai soggetti comunque interessati.

2. Qualora dalla partecipazione derivi un pericolo alla stabilita' dell'impresa, avuto riguardo alla natura ed all'andamento dell'attivita' svolta dalla societa' partecipata, alla dimensione dell'investimento ((...)) dell'impresa, l'((IVASS)) ordina che la stessa sia alienata ovvero opportunamente ridotta, anche al di sotto del controllo, assegnando a tal fine un termine compatibile con l'esigenza che l'operazione possa aver luogo senza pregiudizio per la stabilita' dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione.

3. Nel caso in cui l'impresa non ottemperi all'ordine, l'((IVASS)) nomina un commissario con i compiti previsti dall'articolo 229 o, se ricorrono i presupposti di cui all'articolo 230, un commissario per la gestione provvisoria col compito di provvedervi ovvero propone al ((Ministro dello sviluppo economico)) l'adozione del provvedimento di amministrazione straordinaria oppure la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita'.

((4. La mancata ottemperanza all'ordine di cui al comma 2 comporta, in ogni caso, la decurtazione di pari importo dai fondi propri a copertura del Requisito Patrimoniale di Solvibilita' dell'impresa di assicurazione o di riassicurazione.))

Capo IV
Gruppo assicurativo ((CAPO ABROGATO DAL D.LGS. 12 MAGGIO 2015, N. 74))

Art. 82.

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 12 MAGGIO 2015, N. 74))

Art. 83.

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 12 MAGGIO 2015, N. 74))

Art. 84.

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 12 MAGGIO 2015, N. 74))

Art. 85.

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 12 MAGGIO 2015, N. 74))

Art. 86.

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 12 MAGGIO 2015, N. 74))

Art. 87.

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 12 MAGGIO 2015, N. 74))

Art. 87-bis

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 12 MAGGIO 2015, N. 74))