DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI

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Indice del testo unico dell'intermediazione finanziaria

PARTE IV
DISCIPLINA DEGLI EMITTENTI
TITOLO I
DISPOSIZIONI GENERALI

Art. 91

Poteri della CONSOB

1. La CONSOB esercita i poteri previsti dalla presente parte avendo riguardo alla tutela degli investitori nonche' all'efficienza e alla trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali.

Art. 91-bis

(( (Comunicazione dello Stato membro d'origine). ))

((1.Nei casi previsti dall'articolo 1, comma 1, lettera w-quater), gli emittenti comunicano lo Stato membro d'origine in conformita' all'articolo 113-ter e alle disposizioni adottate dalla Consob con regolamento. La medesima comunicazione e' effettuata alle autorita' competenti dello Stato membro in cui l'emittente ha la sede legale, ove applicabile, nonche' alle autorita' competenti dello Stato membro d'origine e degli Stati membri ospitanti.

2. Per gli emittenti indicati all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater), numeri 3), 4) e 4-bis), che non hanno effettuato la comunicazione dello Stato membro d'origine entro tre mesi dalla data in cui i valori mobiliari sono stati ammessi alla negoziazione, per la prima volta nell'Unione europea, unicamente in un mercato regolamentato italiano, lo Stato membro d'origine e' l'Italia. Per gli emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati di piu' Stati membri, inclusa l'Italia, in assenza della comunicazione richiesta dal comma 1, sia l'Italia che tali altri Stati membri sono considerati Stato membro d'origine, fino alla successiva scelta e relativa comunicazione.))

Art. 92

(( Parita' di trattamento

1. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine assicurano il medesimo trattamento a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati che si trovino in identiche condizioni.

2. Gli emittenti quotati e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine garantiscono a tutti i portatori degli strumenti finanziari quotati gli strumenti e le informazioni necessari per l'esercizio dei loro diritti.

3. La Consob detta con regolamento, in conformita' alla normativa comunitaria, disposizioni di attuazione del comma 2, prevedendo anche la possibilita' dell'utilizzo di mezzi elettronici per la trasmissione delle informazioni. ))

Art. 93

Definizione di controllo

1. Nella presenta parte sono considerate imprese controllate, oltre a quelle indicate nell'articolo 2359, primo comma, numeri 1 e 2, del codice civile, anche:

a) le imprese, italiane o estere, su cui un soggetto ha il diritto, in virtu' di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un'influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;

b) le imprese, italiane o estere, su cui un socio, in base ad accordi con altri soci, dispone da solo di voti sufficienti a esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria.

2. Ai fini del comma 1 si considerano anche i diritti spettanti a societa' controllate o esercitati per il tramite di fiduciari o di interposte persone; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.

TITOLO II
APPELLO AL PUBBLICO RISPARMIO
((CAPO I
OFFERTA AL PUBBLICO DI SOTTOSCRIZIONE E DI VENDITA))

Art. 93-bis

Definizioni

1. Nel presente Capo si intendono per:

a) "strumenti finanziari comunitari": i valuti mobiliari e le quote di Oicr chiusi;

b) "titoli di capitale": le azioni e altri strumenti negoziabili equivalenti ad azioni di societa' nonche' qualsiasi altro tipo di strumento finanziario comunitario negoziabile che attribuisca il diritto di acquisire i summenzionati strumenti mediante conversione o esercizio di diritti che essi conferiscono, purche' gli strumenti di quest'ultimo tipo siano emessi dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entita' appartenente al gruppo di detto emittente;

c) "strumenti diversi dai titoli di capitale": tutti gli strumenti finanziari comunitari che non sono titoli di capitale;

d) LETTERA ABROGATA DAL D.LGS. 4 MARZO 2014, N. 44;

e) "responsabile del collocamento": il soggetto che organizza e costituisce il consorzio di collocamento, il coordinatore del collocamento o il collocatore unico;

f) "Stato membro d'origine":

1) per tutti gli emittenti comunitari di strumenti finanziari comunitari che non sono menzionati nel successivo punto 2), lo Stato membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale;

2) per l'emissione di strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale il cui valore nominale unitario e' di almeno 1.000 euro e per l'emissione di strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale che conferiscono il diritto di acquisire titoli negoziabili o di ricevere un importo in contanti mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, purche' l'emittente degli strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale non sia l'emittente degli strumenti finanziari comunitari sottostanti o un'entita' appartenente al gruppo di quest'ultimo emittente, lo Stato membro della UE in cui l'emittente ha la sua sede sociale, o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono stati o sono destinati ad essere ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato o nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono offerti al pubblico, a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso. Lo stesso regime e' applicabile a strumenti finanziari comunitari diversi dai titoli di capitale in una valuta diversa dall'euro, a condizione che il valore di una tale denominazione minima sia pressoche' equivalente a 1.000 euro;

3) per tutti gli emittenti di strumenti finanziari comunitari che non sono menzionati nel punto 2) aventi sede in un paese terzo, lo Stato membro della UE nel quale gli strumenti finanziari comunitari sono destinati ad essere offerti al pubblico per la prima volta dopo la data di entrata in vigore della direttiva ((2013/50/UE)) o nel quale e' stata presentata la prima domanda di ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato a scelta dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione, secondo il caso, salvo scelta successiva da parte degli emittenti aventi sede in un paese terzo, ((nelle seguenti circostanze: 3.1 qualora lo Stato membro d'origine non fosse stato determinato da una loro scelta, o 3.2 ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, lettera i), punto iii), della direttiva 2004/109/CE))

3-bis) in relazione all'offerta di quote o azioni di OICR armonizzati, lo Stato membro della UE in cui l'OICR e' stato costituito.

g) "Stato membro ospitante": lo Stato membro della UE in cui viene effettuata un'offerta al pubblico o viene richiesta l'ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari comunitari, qualora sia diverso dallo Stato membro d'origine.

((Sezione I
Offerta al pubblico di strumenti finanziari comunitari e di prodotti finanziari diversi dalle quote o azioni di OICR aperti))

Art. 94

Prospetto d'offerta

1. Coloro che intendono effettuare un'offerta al pubblico pubblicano preventivamente un prospetto. A tal fine, per le offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari comunitari nelle quali l'Italia e' Stato membro d'origine e per le offerte aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari, ne danno preventiva comunicazione alla Consob allegando il prospetto destinato alla pubblicazione. Il prospetto non puo' essere pubblicato finche' non e' approvato dalla Consob. ((Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr chiusi per le quali l'Italia e' lo Stato membro d'origine, il prospetto e' pubblicato quando si e' conclusa la procedura prevista dall'articolo 43 o dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di attuazione.))

2. Il prospetto contiene, in una forma facilmente analizzabile e comprensibile, tutte le informazioni che, a seconda delle caratteristiche dell'emittente e dei prodotti finanziari offerti, sono necessarie affinche' gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive dell'emittente e degli eventuali garanti, nonche' sui prodotti finanziari e sui relativi diritti. Il prospetto contiene altresi' una nota di sintesi la quale, concisamente e con linguaggio non tecnico, fornisce le informazioni chiave nella lingua in cui il prospetto e' stato in origine redatto. Il formato e il contenuto della nota di sintesi forniscono, unitamente al prospetto, informazioni adeguate circa le caratteristiche fondamentali dei prodotti finanziari che aiutino gli investitori al momento di valutare se investire in tali prodotti.

3. Il prospetto per l'offerta di strumenti finanziari comunitari e' redatto in conformita' agli schemi previsti dai regolamenti comunitari che disciplinano la materia.

4. L'emittente o l'offerente puo' redigere il prospetto nella forma di un unico documento o di documenti distinti. Nel prospetto composto di documenti distinti, le informazioni richieste sono suddivise in un documento di registrazione, una nota informativa sugli strumenti e i prodotti offerti e una nota di sintesi.

5. Se e' necessario per la tutela degli investitori, la Consob puo' esigere che l'emittente o l'offerente includa nel prospetto informazioni supplementari.

6. Se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari il cui prospetto non e' disciplinato ai sensi dell'articolo 95, comma 1, lettera b), la Consob stabilisce, su richiesta dell'emittente o dell'offerente, il contenuto del prospetto.

7. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione dei prodotti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui e' approvato il prospetto e quello in cui e' definitivamente chiusa l'offerta al pubblico deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.

8. L'emittente, l'offerente e l'eventuale garante, a seconda dei casi, nonche' le persone responsabili delle informazioni contenute nel prospetto rispondono, ciascuno in relazione alle parti di propria competenza, dei danni subiti dall'investitore che abbia fatto ragionevole affidamento sulla veridicita' e completezza delle informazioni contenute nel prospetto, a meno che non provi di aver adottato ogni diligenza allo scopo di assicurare che le informazioni in questione fossero conformi ai fatti e non presentassero omissioni tali da alterarne il senso.

9. La responsabilita' per informazioni false o per omissioni idonee ad influenzare le decisioni di un investitore ragionevole grava sull'intermediario responsabile del collocamento, a meno che non provi di aver adottato la diligenza prevista dal comma precedente.

10. Nessuno puo' essere ritenuto civilmente responsabile esclusivamente in base alla nota di sintesi, comprese le eventuali traduzioni, salvo che la nota di sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme ad altre parti del prospetto oppure che essa, quando viene letta insieme con altre parti del prospetto, non contenga informazioni chiave che aiutino gli investitori nel valutare se investire nei prodotti finanziari offerti. La nota di sintesi contiene inoltre una chiara avvertenza a tale riguardo.

11. Le azioni risarcitorie sono esercitate entro cinque anni dalla pubblicazione del prospetto, salvo che l'investitore provi di avere scoperto le falsita' delle informazioni o le omissioni nei due anni precedenti l'esercizio dell'azione.

Art. 94-bis

Approvazione del prospetto

1. Ai fini dell'approvazione, la Consob verifica la completezza del prospetto ivi incluse la coerenza e la comprensibilita' delle informazioni fornite.

2. La Consob approva il prospetto nei termini ((e secondo le modalita' e le procedure)) da essa stabiliti con regolamento conformemente alle disposizioni comunitarie. La mancata decisione da parte della Consob nei termini previsti non costituisce approvazione del prospetto.

3. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 11 OTTOBRE 2012, N. 184)).

4. Al fine di assicurare l'efficienza del procedimento di approvazione del prospetto avente ad oggetto titoli di debito bancari non destinati alla negoziazione in un mercato regolamentato, la Consob stipula accordi di collaborazione con la Banca d'Italia.

5. La Consob puo' trasferire l'approvazione di un prospetto in caso di offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari all'autorita' competente di un altro Stato membro, previa accettazione di quest'ultima autorita'. Tale trasferimento e' comunicato all'emittente e all'offerente entro tre giorni lavorativi dalla data della decisione assunta dalla Consob. I termini per l'approvazione decorrono da tale data.

Art. 95

Disposizioni di attuazione

1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente Sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati. Il regolamento stabilisce in particolare:

a) il contenuto della comunicazione alla Consob, ((...)) le modalita' e i termini per la pubblicazione del prospetto e dell'avviso nonche' per l'aggiornamento del prospetto, conformemente alle disposizioni comunitarie;

b) il contenuto del prospetto nei casi consentiti dalla normativa comunitaria;

c) le modalita' da osservare per diffondere notizie, per svolgere indagini di mercato ovvero per raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;

d) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche al fine di assicurare la parita' di trattamento tra i destinatari;

e) la lingua da utilizzare nel prospetto;

f) le condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorita' competente di un altro Stato membro.

((f-bis) le procedure organizzative e decisionali interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale.))

2. La Consob individua con regolamento le norme di correttezza che sono tenuti a osservare l'emittente, l'offerente e chi colloca i prodotti finanziari nonche' coloro che si trovano in rapporto di controllo o di collegamento con tali soggetti.

3. La Consob pubblica nel proprio sito internet almeno un elenco dei prospetti approvati ai sensi dell'articolo 94-bis.

4. La Consob determina quali strumenti o prodotti finanziari, ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati ovvero diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116 e individuati attraverso una particolare denominazione o sulla base di specifici criteri qualificativi, devono avere un contenuto tipico determinato.

Art. 95-bis

Revoca dell'acquisto o della sottoscrizione

1. Ove il prospetto non indichi le condizioni o i criteri in base ai quali il prezzo di offerta definitivo e la quantita' dei prodotti da offrirsi al pubblico sono determinati o, nel caso del prezzo, il prezzo massimo, l'accettazione dell'acquisto o della sottoscrizione di prodotti finanziari puo' essere revocata entro il termine indicato nel prospetto e comunque entro un termine non inferiore a due giorni lavorativi calcolati a decorrere dal momento in cui vengono depositati il prezzo d'offerta definitivo e la quantita' dei prodotti finanziari offerti al pubblico.

((2. Gli investitori che hanno gia' accettato di acquistare o sottoscrivere i prodotti finanziari prima della pubblicazione di un supplemento hanno il diritto, esercitabile entro due giorni lavorativi dopo tale pubblicazione, di revocare la loro accettazione, sempre che i nuovi fatti, errori o imprecisioni previsti dall'articolo 94, comma 7, siano intervenuti prima della chiusura definitiva dell'offerta al pubblico o della consegna dei prodotti finanziari. Tale termine puo' essere prorogato dall'emittente o dall'offerente. La data ultima entro la quale il diritto di revoca e' esercitabile e' indicata nel supplemento.))

Art. 96

(( (Bilanci dell'emittente).

1. L'ultimo bilancio e il bilancio consolidato eventualmente redatto dall'emittente sono corredati delle relazioni di revisione nelle quali un revisore legale o una societa' di revisione legale iscritti nel registro tenuto dal Ministero dell'economia e delle finanze esprimono il proprio giudizio. L'offerta avente ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari non puo' essere effettuata se il revisore legale o la societa' di revisione legale hanno espresso un giudizio negativo ovvero si sono dichiarati impossibilitati ad esprimere un giudizio.))

Art. 97

Obblighi informativi

1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli emittenti, agli offerenti, ai revisori contabili e ai componenti degli organi sociali degli emittenti e degli offerenti, nonche' agli intermediari incaricati del collocamento si applicano, in relazione all'offerta, l'articolo 114, commi 5 e 6, e l'articolo 115 dalla data della comunicazione, prevista dall'articolo 94, comma 1.

2. La CONSOB individua con regolamento quali delle disposizioni richiamate nel comma 1 si applicano, nei medesimi periodi, agli altri soggetti indicati nell'articolo 95, comma 2, nonche' ai soggetti che prestano i servizi indicati nell'articolo 1, comma 6, lettera e).

((3. Gli emittenti sottopongono il bilancio d'esercizio e quello consolidato, eventualmente approvati o redatti nel periodo dell'offerta, al giudizio di un revisore legale o di una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro.))

4. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di attuazione, la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, puo' richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori dei prodotti finanziari di cui alla presente Sezione, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta puo' essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi e' fondato sospetto che svolgano, o abbiano svolto, un'offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 94.

Art. 98

Validita' comunitaria del prospetto

1. Il prospetto nonche' gli eventuali supplementi approvati dalla Consob sono validi ai fini dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari negli altri Stati membri della UE. A tal fine la Consob effettua la notifica secondo la procedura prevista dalle ((disposizioni dell'Unione europea)).

((2. Ove l'offerta di strumenti finanziari comunitari sia prevista in Italia, quale Stato membro ospitante, il prospetto e gli eventuali supplementi approvati dall'autorita' dello Stato membro d'origine sono validi, purche' siano rispettate le procedure di notifica previste dalle disposizioni dell'Unione europea. Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA UE chiusi, il prospetto e' pubblicato quando si e' conclusa la procedura prevista dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di attuazione.))

3. La Consob puo' informare l'autorita' competente dello Stato membro d'origine della necessita' di fornire nuove informazioni.

Art. 98-bis

(( Emittenti di Paesi extracomunitari ))

(( 1. Nel caso di emittenti aventi la loro sede legale in un Paese extracomunitario, per i quali l'Italia sia lo Stato membro d'origine, la Consob puo' approvare il prospetto redatto secondo la legislazione del Paese extracomunitario, ove ricorrano le seguenti condizioni:

a) il prospetto sia stato redatto conformemente a standard internazionali definiti dagli organismi internazionali delle Commissioni di vigilanza dei mercati, compresi i Disclosure Standards

della IOSCO e

b) le informazioni richieste, incluse le informazioni di natura finanziaria, siano equivalenti alle prescrizioni previste dalle disposizioni comunitarie.

2. Ove l'offerta sia prevista in Italia quale Stato membro ospitante si applica l'articolo 98, commi 2 e 3. ))

((Sezione II
Offerta al pubblico di quote o azioni di OICR aperti))

Art. 98-ter

Documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e prospetto

((1. L'offerta al pubblico di quote o azioni di Oicr aperti italiani, FIA UE e non UE e' preceduta da una comunicazione alla Consob. Nel caso di offerta di OICVM italiani, alla comunicazione sono allegati il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto destinati alla pubblicazione. Nel caso di offerta di FIA italiani aperti, FIA UE e non UE, alla comunicazione e' allegata la documentazione d'offerta individuata dalla Consob ai sensi dell'articolo 98-quater, lettera a-bis).))

2. Il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e' redatto in conformita' ai regolamenti comunitari che disciplinano la materia e alle relative disposizioni attuative adottate in sede comunitaria.

3. Il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto devono consentire agli investitori di poter ragionevolmente comprendere la natura e i rischi dell'investimento proposto e, di conseguenza, effettuare una scelta consapevole in merito all'investimento. Il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto hanno natura precontrattuale. Le informazioni chiave per gli investitori sono corrette, chiare, non fuorvianti e coerenti con le corrispondenti parti del prospetto.

4. Si applica l'articolo 94, commi 8, 9 e 11. Nessuno puo' essere chiamato a rispondere esclusivamente sulla base del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori, ivi compresa la relativa traduzione, a meno che esse possano risultare fuorvianti, imprecise o non coerenti con le corrispondenti parti del prospetto.

5. Nel caso di offerta di quote o azioni di ((OICVM comunitari)), il documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e il prospetto possono essere pubblicati in Italia una volta espletata la procedura di notifica prevista dall'articolo 42.

((5-bis. Nel caso di offerta al pubblico di quote o azioni di FIA italiani, di FIA UE e non UE aperti, la documentazione d'offerta e' pubblicata quando si e' conclusa la procedura prevista dall'articolo 43 o dall'articolo 44 e dalle relative disposizioni di attuazione.))

Art. 98-quater

Disposizioni di attuazione

1. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione anche differenziate in relazione alle caratteristiche degli OICR aperti, degli emittenti e dei mercati. In armonia con le ((disposizioni dell'Unione europea)), il regolamento stabilisce in particolare:

((a) il contenuto della comunicazione alla Consob e del prospetto relativo all'offerta di quote o azioni di OICVM italiani, nonche' le modalita' e i termini di pubblicazione del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e del prospetto, il relativo regime di consegna ed il loro eventuale aggiornamento;

a-bis) il contenuto della documentazione d'offerta di quote o azioni di FIA italiani, FIA UE e non UE, il relativo regime di consegna e di pubblicazione;))

a-ter) il regime linguistico del documento contenente le informazioni chiave per gli investitori e del prospetto;

b) le modalita' da osservare per diffondere notizie, svolgere indagini di mercato ovvero raccogliere intenzioni di acquisto o di sottoscrizione;

c) le modalita' di svolgimento dell'offerta anche al fine di assicurare la parita' di trattamento tra i destinatari.

2. Ove le caratteristiche degli OICR lo richiedano la Consob puo' consentire, su istanza degli offerenti, l'inserimento nella documentazione d'offerta di informazioni ulteriori o equivalenti a quelle previste dal regolamento di cui al comma 1.

Art. 98-quinquies

Obblighi informativi

1. Fermo quanto previsto dal Titolo III, Capo I, agli offerenti quote o azioni di OICR aperti si applicano:

a) l'articolo 114, commi 5 e 6, dalla data di pubblicazione dei prospetti fino alla conclusione dell'offerta;

b) l'articolo 115, dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 98-ter fino a un anno dalla conclusione dell'offerta.

2. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 4 MARZO 2014, N. 44)).

3. Qualora sussista fondato sospetto di violazione delle disposizioni contenute nel presente Capo o delle relative norme di attuazione, la CONSOB, allo scopo di acquisire elementi conoscitivi, puo' richiedere, entro un anno dall'acquisto o dalla sottoscrizione, la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti agli acquirenti o sottoscrittori delle quote o azioni di OICR aperti, fissando i relativi termini. Il potere di richiesta puo' essere esercitato anche nei confronti di coloro per i quali vi e' fondato sospetto che svolgano un'offerta al pubblico in violazione delle disposizioni previste dall'articolo 98-ter.

Art. 98-sexies

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 3 AGOSTO 2017, N. 129)) ((73))

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AGGIORNAMENTO (73)

Il D.Lgs. 3 agosto 2017, n. 129 ha disposto (con l'art. 10, comma 2) che "Le disposizioni del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, modificate dal presente decreto, si applicano dal 3 gennaio 2018, fatto salvo quanto diversamente previsto dall'articolo 93 della direttiva 2014/65/UE, con riferimento dell'articolo 65, paragrafo 2, della direttiva medesima, le cui disposizioni attuative si applicano dal 3 settembre 2019, e dall'articolo 55 del regolamento (UE) n. 600/2014, e successive modificazioni, nonche' dal comma 3. [...] Fermo restando quanto previsto dalle disposizioni dell'Unione europea direttamente applicabili, le disposizioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla Consob, anche congiuntamente, ai sensi di disposizioni del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, abrogate o modificate dal presente decreto, continuano a essere applicate fino alla data di entrata in vigore dei provvedimenti emanati dalla Banca d'Italia o dalla Consob nelle corrispondenti materie".

((Sezione III
Disposizioni comuni))

Art. 99

Poteri della Consob

1. La Consob puo':

a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, l'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione;

b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l'offerta avente ad oggetto prodotti diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo o delle relative norme di attuazione;

c) vietare l'offerta nel caso in cui abbia fondato sospetto che potrebbero essere violate le disposizioni del presente Capo o le relative norme di attuazione;

d) vietare l'offerta in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);

e) rendere pubblico il fatto che l'offerente o l'emittente non ottempera ai propri obblighi;

f) fermo restando il potere previsto nell'articolo ((66-quater, comma 1)), puo' chiedere alla societa' di gestione del mercato la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta, delle negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente Capo e delle relative norme di attuazione; ((73))

g) fermo restando il potere previsto nell'articolo ((66-quater, comma 1)), puo' chiedere alla societa' di gestione di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione delle disposizioni del presente Capo e delle relative norme di attuazione. ((73))

2. Qualora la Consob, quale autorita' competente dello Stato membro ospitante, rilevi irregolarita' commesse dall'emittente o dai soggetti abilitati incaricati dell'offerta degli strumenti finanziari comunitari, essa ne informa l'autorita' competente dello Stato membro d'origine.

3. Se, nonostante le misure adottate dall'autorita' competente dello Stato membro d'origine o perche' tali misure si rivelano inadeguate, l'emittente o il soggetto abilitato incaricato dell'offerta perseverano nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti, la Consob, dopo averne informato l'autorita' competente dello Stato membro d'origine, adotta tutte le misure opportune per tutelare gli investitori. Dell'adozione di tali misure la Consob informa al piu' presto la Commissione europea.

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AGGIORNAMENTO (73)

Art. 100

Casi di inapplicabilita'

1. Le disposizioni del presente Capo non si applicano alle offerte:

a) rivolte ai soli investitori qualificati, come definiti dalla Consob con regolamento in base ai criteri fissati dalle disposizioni comunitarie;

b) rivolte a un numero di soggetti non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;

c) di ammontare complessivo non superiore a quello indicato dalla Consob con regolamento;

d) aventi a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli di capitale emessi da o che beneficiano della garanzia incondizionata e irrevocabile di uno Stato membro dell'Unione europea o emessi da organismi internazionali a carattere pubblico di cui facciano parte uno o piu' Stati membri dell'Unione europea;

e) aventi a oggetto strumenti finanziari emessi dalla Banca Centrale Europea o dalle banche centrali nazionali degli Stati membri dell'Unione europea;

f) aventi ad oggetto strumenti diversi dai titoli di capitale emessi in modo continuo o ripetuto da banche a condizione che tali strumenti:

1) non siano subordinati, convertibili o scambiabili;

2) non conferiscano il diritto di sottoscrivere o acquisire altri tipi di strumenti finanziari e non siano collegati ad uno strumento derivato;

3) diano veste materiale al ricevimento di depositi rimborsabili;

4) siano coperti da un sistema di garanzia dei depositi a norma degli articoli da 96 a 96-quater del decreto legislativo 1� settembre 1993, n. 385;

g) aventi ad oggetto strumenti del mercato monetario emessi da banche con una scadenza inferiore a 12 mesi.

2. La Consob puo' individuare con regolamento le offerte al pubblico di prodotti finanziari alle quali le disposizioni del presente Capo non si applicano in tutto o in parte.

3. L'emittente o l'offerente ha diritto di redigere un prospetto ai sensi e per gli effetti delle disposizioni comunitarie in occasione dell'offerta degli strumenti di cui alle lettere c), d) ed e) del comma 1.

((3-bis. Restano fermi gli obblighi di cui al regolamento (UE) n. 1286/2014 nel caso di offerta di un PRIIP a investitori al dettaglio come ivi definiti.)) ((69))

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AGGIORNAMENTO (15)

Il D.L. 30 dicembre 2005, n. 273, convertito con modificazioni dalla L. 23 febbraio 2006, n. 51, nel modificare l'art. 11 della L. 28 dicembre 2005, n. 262 ha conseguentemente disposto (con l'art. 24-bis, comma 1) che la disposizione del presente articolo, comma 1, lettera f), si applica a decorrere dal 18 marzo 2006.

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AGGIORNAMENTO (16)

Il D.L. 10 gennaio 2006, n. 4, convertito con modificazioni dalla L. 9 marzo 2006, n. 80 , nel modificare l'art. 11 della L. 28 dicembre 2005, n. 262 ha conseguentemente disposto (con l'art. 34-quater, comma 1) che la disposizione del presente articolo, comma 1, lettera f), si applica a decorrere dal 17 maggio 2006 ovvero, ove previste, dall'emanazione delle relative disposizioni di attuazione da parte della Commissione nazionale per le societa' e la borsa (CONSOB) e dell'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo (ISVAP).

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AGGIORNAMENTO (69)

Il D.Lgs. 14 novembre 2016, n. 224 ha disposto (con l'art. 3, comma 1) che la presente modifica si applica a decorrere dalla data di applicazione del regolamento (UE) n. 1286/2014.

Art. 100-bis

Circolazione dei prodotti finanziari

1. La successiva rivendita di prodotti finanziari che hanno costituito oggetto di un'offerta al pubblico esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto costituisce ad ogni effetto una distinta e autonoma offerta al pubblico nel caso in cui ricorrano le condizioni indicate nella definizione prevista all'articolo 1, comma 1, lettera t), e non ricorra alcuno dei casi di inapplicabilita' previsti dall'articolo 100.

2. Si realizza una offerta al pubblico anche qualora i prodotti finanziari che abbiano costituito oggetto in Italia o all'estero di un collocamento riservato a investitori qualificati siano, nei dodici mesi successivi, sistematicamente rivenduti a soggetti diversi da investitori qualificati e tale rivendita non ricada in alcuno dei casi di inapplicabilita' previsti dall'articolo 100.

((2-bis. L'intermediario, nelle rivendite successive di prodotti finanziari, puo' avvalersi di un prospetto gia' disponibile e ancora valido, purche' l'emittente o la persona responsabile della redazione del prospetto abbiano dato il loro consenso a tale utilizzo mediante accordo scritto.))

3. Nell'ipotesi di cui al comma 2, qualora non sia stato pubblicato un prospetto, l'acquirente, che agisce per scopi estranei all'attivita' imprenditoriale o professionale, puo' far valere la nullita' del contratto e i soggetti abilitati presso i quali e' avvenuta la rivendita dei prodotti finanziari rispondono del danno arrecato. Resta ferma l'applicazione delle sanzioni dall'articolo 191 e quanto stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo comma, e 2526, quarto comma, del codice civile.

4. Il comma 2 non si applica alla rivendita di titoli di debito emessi da Stati membri dell'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) con classamento creditizio di qualita' bancaria (rating investment grade) assegnato da almeno due ((agenzie di rating del credito, registrate ai sensi del regolamento (CE) n. 1060/2009 o i cui rating sono avallati da agenzie di rating registrate ai sensi del regolamento anzidetto)), fermo restando l'esercizio delle altre azioni civili, penali e amministrative previste a tutela del risparmiatore.

4-bis. La Consob puo' dettare disposizioni di attuazione del presente articolo.

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AGGIORNAMENTO (15)

Il D.L. 30 dicembre 2005, n. 273, convertito con modificazioni dalla L. 23 febbraio 2006, n. 51, nel modificare l'art. 11 della L. 28 dicembre 2005, n. 262 ha conseguentemente disposto (con l'art. 24-bis, comma 1) che le disposizioni del presente articolo, si applicano a decorrere dal 18 marzo 2006.

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AGGIORNAMENTO (16)

Il D.L. 10 gennaio 2006, n. 4, convertito con modificazioni dalla L. 9 marzo 2006, n. 80 , nel modificare l'art. 11 della L. 28 dicembre 2005, n. 262 ha conseguentemente disposto (con l'art. 34-quater, comma 1) che le disposizioni del presente articolo, si applicano a decorrere dal 17 maggio 2006 ovvero, ove previste, dall'emanazione delle relative disposizioni di attuazione da parte della Commissione nazionale per le societa' e la borsa (CONSOB) e dell'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo (ISVAP).

Art. 100-ter

(Offerte attraverso portali per la raccolta di capitali).

1. Le offerte al pubblico condotte attraverso uno o piu' portali per la raccolta di capitali possono avere ad oggetto soltanto la sottoscrizione di strumenti finanziari emessi dalle piccole e medie imprese, dalle imprese sociali e dagli organismi di investimento collettivo del risparmio o altre societa' di capitali che investono prevalentemente in piccole e medie imprese. Le offerte relative a strumenti finanziari emessi da piccole e medie imprese devono avere un corrispettivo totale inferiore a quello determinato dalla Consob ai sensi dell'articolo 100, comma 1, lettera c). (73)

1-bis. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2468, primo comma, del codice civile, le quote di partecipazione in piccole e medie imprese costituite in forma di societa' a responsabilita' limitata possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali, nei limiti previsti dal presente decreto. (73)

((1-ter. La sottoscrizione di obbligazioni o di titoli di debito e' riservata, nei limiti stabiliti dal codice civile, agli investitori professionali e a particolari categorie di investitori eventualmente individuate dalla Consob ed e' effettuata in una sezione del portale diversa da quella in cui si svolge la raccolta del capitale di rischio)).

2. La Consob determina la disciplina applicabile alle offerte di cui al comma 1, al fine di assicurare la sottoscrizione da parte di investitori professionali o particolari categorie di investitori dalla stessa individuate di una quota degli strumenti finanziari offerti, quando l'offerta non sia riservata esclusivamente a clienti professionali, e di tutelare gli investitori diversi dai clienti professionali nel caso in cui i soci di controllo della piccola e media impresa o dell'impresa sociale cedano le proprie partecipazioni a terzi successivamente all'offerta. (72) (73)

2-bis. In alternativa a quanto stabilito dall'articolo 2470, secondo comma, del codice civile e dall'articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, e successive modificazioni, per la sottoscrizione e per la successiva alienazione di quote rappresentative del capitale di piccole e medie imprese e di imprese sociali costituite in forma di societa' a responsabilita' limitata:

a) la sottoscrizione puo' essere effettuata per il tramite di intermediari abilitati alla prestazione di uno o piu' dei servizi di investimento previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere a), b), c), c-bis), ed e); gli intermediari abilitati effettuano la sottoscrizione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori o degli acquirenti che abbiano aderito all'offerta tramite portale;

b) entro i trenta giorni successivi alla chiusura dell'offerta, gli intermediari abilitati depositano al registro delle imprese una certificazione attestante la loro titolarita' di soci per conto di terzi, sopportandone il relativo costo; a tale fine, le condizioni di adesione pubblicate nel portale devono espressamente prevedere che l'adesione all'offerta, in caso di buon fine della stessa e qualora l'investitore decida di avvalersi del regime alternativo di cui al presente comma, comporta il contestuale e obbligatorio conferimento di mandato agli intermediari incaricati affinche' i medesimi:

1) effettuino l'intestazione delle quote in nome proprio e per conto dei sottoscrittori, tenendo adeguata evidenza dell'identita' degli stessi e delle quote possedute;

2) rilascino, a richiesta del sottoscrittore o del successivo acquirente, una certificazione comprovante la titolarita' delle quote; tale certificazione ha natura di puro titolo di legittimazione per l'esercizio dei diritti sociali, e' nominativamente riferita al sottoscrittore, non e' trasferibile, neppure in via temporanea ne' a qualsiasi titolo, a terzi e non costituisce valido strumento per il trasferimento della proprieta' delle quote;

3) consentano ai sottoscrittori che ne facciano richiesta di alienare le quote secondo quanto previsto alla lettera c) del presente comma;

4) accordino ai sottoscrittori e ai successivi acquirenti la facolta' di richiedere, in ogni momento, l'intestazione diretta a se stessi delle quote di loro pertinenza;

c) l'alienazione delle quote da parte di un sottoscrittore o del successivo acquirente avviene mediante semplice annotazione del trasferimento nei registri tenuti dall'intermediario; la scritturazione e il trasferimento non comportano costi o oneri ne' per l'acquirente ne' per l'alienante; la successiva certificazione effettuata dall'intermediario, ai fini dell'esercizio dei diritti sociali, sostituisce ed esaurisce le formalita' di cui all'articolo 2470, secondo comma, del codice civile. (73)

2-ter. Il regime alternativo di trasferimento delle quote di cui al comma 2-bis deve essere chiaramente indicato nel portale, ove sono altresi' predisposte apposite idonee modalita' per consentire all'investitore di esercitare l'opzione ovvero indicare l'intenzione di applicare il regime ordinario di cui all'articolo 2470, secondo comma, del codice civile e all'articolo 36, comma 1-bis, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, e successive modificazioni. (73)

2-quater. L'esecuzione di sottoscrizioni, acquisti e alienazioni di strumenti finanziari emessi da piccole e medie imprese e da imprese sociali ovvero di quote rappresentative del capitale delle medesime, effettuati secondo le modalita' previste alle lettere b) e c) del comma 2-bis del presente articolo, non necessita della stipulazione di un contratto scritto. Ogni corrispettivo, spesa o onere gravante sul sottoscrittore, acquirente o alienante deve essere indicato nel portale dell'offerta, con separata e chiara evidenziazione delle condizioni praticate da ciascuno degli intermediari coinvolti, nonche' in apposita sezione del sito internet di ciascun intermediario. In difetto, nulla e' dovuto agli intermediari. (72) (73)

2-quinquies. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 3 AGOSTO 2017, N. 129. (73)

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AGGIORNAMENTO (72)

Il D.Lgs. 3 luglio 2017, n. 112, ha disposto (con l'art. 18, comma 9) che "L'efficacia delle disposizioni del presente articolo e dell'articolo 16 e' subordinata, ai sensi dell'articolo 108, paragrafo 3, del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea, all'autorizzazione della Commissione europea, richiesta a cura del Ministero del lavoro e delle politiche sociali".

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AGGIORNAMENTO (73)

Art. 101

(( Attivita' pubblicitaria ))

(( 1. La documentazione relativa a qualsiasi tipo di pubblicita' concernente un'offerta e' trasmessa alla Consob contestualmente alla sua diffusione.

2. Prima della pubblicazione del prospetto e' vietata la diffusione di qualsiasi annuncio pubblicitario riguardante offerte al pubblico di prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari comunitari.

3. La pubblicita' e' effettuata secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento in conformita' alle disposizioni comunitarie e, in ogni caso, avendo riguardo alla correttezza dell'informazione e alla sua coerenza con quella contenuta nel prospetto, se e' gia' stato pubblicato, o con quella che deve figurare nel prospetto da pubblicare.

4. La Consob puo':

a) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario relativo ad un'offerta avente ad oggetto strumenti finanziari comunitari, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei precedenti commi o delle relative norme di attuazione;

b) sospendere in via cautelare, per un periodo non superiore a novanta giorni, l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario relativo ad un'offerta avente ad oggetto prodotti diversi da quelli di cui alla lettera a), in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni previste nei precedenti commi o delle relative norme di attuazione;

c) vietare l'ulteriore diffusione dell'annuncio pubblicitario, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nelle lettere a) o b);

d) vietare l'esecuzione dell'offerta, in caso di mancata ottemperanza ai provvedimenti previsti dalle lettere a), b) o c).

5. A prescindere dall'obbligo di pubblicazione di un prospetto, le informazioni rilevanti fornite dall'emittente o dall'offerente agli investitori qualificati o a categorie speciali di investitori, comprese le informazioni comunicate nel corso di riunioni riguardanti offerte di prodotti finanziari, devono essere divulgate a tutti gli investitori qualificati o a tutte le categorie speciali di investitori a cui l'offerta e' diretta in esclusiva. ))

CAPO II
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO
Sezione I
Disposizioni generali

Art. 101-bis

(Definizioni e ambito applicativo).

1. Ai fini del presente capo si intendono per "societa' italiane quotate" le societa' con sede legale nel territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario.

2. Ai fini del presente capo e dell'articolo 123-bis, per "titoli" si intendono gli strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nell'assemblea ordinaria o straordinaria.

3. Gli articoli 102, commi 2 e 5, l'articolo 103, comma 3-bis, ogni altra disposizione del presente decreto che pone a carico dell'offerente o della societa' emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti, nonche' gli articoli 104, 104-bis e 104-ter, non si applicano alle:

a) offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli;

b) offerte pubbliche di acquisto o scambio che non hanno ad oggetto titoli che attribuiscono il diritto di voto sugli argomenti di cui all'articolo 105, commi 2 e 3;

c) offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse da chi (( detiene )) individualmente, direttamente o indirettamente, (( la maggioranza )) dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria della societa';

d) offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto azioni proprie.

(( 3-bis. Salvo quanto previsto dal comma 3, la Consob puo' individuare con regolamento le offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli, alle quali le disposizioni della presente Sezione non si applicano in tutto o in parte, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate all'articolo 91.

4. Per "persone che agiscono di concerto" si intendono i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorche' invalido o inefficace, volto ad acquisire, mantenere o rafforzare il controllo della societa' emittente o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio.

4-bis. Sono, in ogni caso, persone che agiscono di concerto:

a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto dall'articolo 122, comma 1 e comma 5 lettere a), b), c) e d);

b) un soggetto, il suo controllante, e le societa' da esso controllate;

c) le societa' sottoposte a comune controllo;

d) una societa' e i suoi amministratori, componenti del consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori generali;

4-ter. Fermo restando il comma 4-bis, la Consob individua con regolamento:

a) i casi per i quali si presume che i soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma;

b) i casi nei quali la cooperazione tra piu' soggetti non configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4. ))

Art. 101-ter

(( (Autorita' di vigilanza e diritto applicabile). ))

(( 1. La Consob vigila sulle offerte pubbliche di acquisto o di scambio in conformita' alle disposizioni del presente capo.

2. Ai fini del riparto delle competenze tra la Consob e le autorita' degli altri Stati comunitari con riguardo alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio, aventi ad oggetto titoli di societa' regolate dal diritto di uno Stato comunitario, e strumentali o successive all'acquisizione del controllo secondo il diritto nazionale della societa' emittente, si osservano le disposizioni seguenti.

3. La Consob vigila sullo svolgimento delle offerte pubbliche:

a) aventi a oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede legale e' situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione su uno o piu' mercati regolamentati italiani;

b) aventi ad oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede legale e' situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione esclusivamente su mercati regolamentati italiani;

c) aventi ad oggetto titoli emessi da una societa' la cui sede legale e' situata in uno Stato comunitario diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari diversi da quello dove la societa' ha la propria sede legale, qualora siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano ovvero, qualora i titoli siano stati ammessi per la prima volta alla negoziazione contemporaneamente sui mercati regolamentati italiani e di altri Stati comunitari, nel caso in cui la societa' emittente scelga la Consob quale autorita' di vigilanza, informandone i suddetti mercati e le loro autorita' di vigilanza il primo giorno della negoziazione. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' e i termini per la comunicazione al pubblico della decisione della societa' emittente relativa alla scelta dell'autorita' competente per la vigilanza sull'offerta.

4. Nei casi in cui la Consob sia l'autorita' di vigilanza competente ai sensi del comma 3, lettere b) e c), sono disciplinate dal diritto italiano le questioni inerenti al corrispettivo dell'offerta, alla procedura, con particolare riguardo agli obblighi di informazione sulla decisione dell'offerente di procedere all'offerta, al contenuto del documento di offerta e alla divulgazione dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione che deve essere fornita ai dipendenti della societa' emittente, per le questioni di diritto societario con particolare riguardo a quelle relative alla soglia al cui superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di acquisto, alle deroghe a tale obbligo e alle condizioni in presenza delle quali l'organo di amministrazione della societa' emittente puo' compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, le norme applicabili e l'autorita' competente sono quelle dello Stato membro in cui la societa' emittente ha la propria sede legale.

5. Nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto titoli emessi da societa' la cui sede legale e' situata nel territorio italiano e ammessi alla negoziazione esclusivamente su uno o piu' mercati regolamentati di altri Stati comunitari, sono disciplinate dal diritto italiano le materie indicate nel comma 4, secondo periodo e l'autorita' competente in relazione ad esse e' la Consob. ))

Art. 102

(Obblighi degli offerenti e poteri interdittivi).

1. La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente resi pubblici. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalita' di pubblicazione della comunicazione.

2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, i lavoratori stessi.

3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2, l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 1, presentando alla Consob il documento d'offerta destinato alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine il documento d'offerta e' dichiarato irricevibile e l'offerente non puo' promuovere un'ulteriore offerta avente a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.

4. Entro quindici giorni dalla presentazione del documento d'offerta, la Consob lo approva se esso e' idoneo a consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta. Con l'approvazione la Consob puo' indicare all'offerente informazioni integrative da fornire, specifiche modalita' di pubblicazione del documento d'offerta nonche' particolari garanzie da prestare. Il termine e' di trenta giorni per le offerte aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non quotati o diffusi tra il pubblico ai sensi dell'articolo 116. Qualora si renda necessario richiedere all'offerente informazioni supplementari, tali termini sono sospesi, per una sola volta, fino alla ricezione delle stesse. Tali informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla Consob, comunque non superiore a quindici giorni. Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la normativa di settore richieda autorizzazioni di altre autorita', la Consob approva il documento d'offerta entro cinque giorni dalla comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si considera approvato.

(( 4-bis. Limitatamente alle offerte pubbliche di scambio che abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli di debito, l'offerente puo' richiedere alla Consob che l'offerta sia soggetta, anche in deroga alle disposizioni del presente capo, alla disciplina delle offerte al pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I del presente titolo. La Consob, entro quindici giorni dalla presentazione della richiesta, accoglie la medesima, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate nell'articolo 91. ))

5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il consiglio di amministrazione o di gestione della societa' emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rispettivi rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di rappresentanti, ai lavoratori stessi.

6. In pendenza dell'offerta la Consob puo':

a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari;

b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta;

c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).

7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.

8. In presenza di indiscrezioni comunque diffuse tra il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di acquisto o scambio e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali offerenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6.

Art. 103

Svolgimento dell'offerta

1. L'offerta e' irrevocabile. Ogni clausola contraria e' nulla. L'offerta e' rivolta a parita' di condizioni a tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano oggetto.

((2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli offerenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, nonche' agli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla chiusura dell'offerta.

3. Il consiglio di amministrazione dell'emittente diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla medesima. Per le societa' organizzate secondo il modello dualistico il comunicato, eventualmente congiunto, e' approvato dal consiglio di gestione e dal consiglio di sorveglianza.

3-bis. Il comunicato contiene altresi' una valutazione degli effetti che l'eventuale successo dell'offerta avra' sugli interessi dell'impresa, nonche' sull'occupazione e la localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla sua diffusione, il comunicato e' trasmesso ai rappresentanti dei lavoratori della societa' o, in loro mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo utile, al comunicato e' allegato il parere dei rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni sull'occupazione.

4. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione e, in particolare, disciplina:

a) il contenuto del documento d'offerta, nonche' le modalita' per la pubblicazione del documento e per lo svolgimento dell'offerta;

b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui prodotti finanziari oggetto dell'offerta;

c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto, effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi successivi alla chiusura di questa;

d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci, effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo;

e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati da autorita' di vigilanza di altri Stati comunitari o da autorita' di vigilanza di Stati extracomunitari con le quali vi siano accordi di cooperazione;

f) le modalita' di pubblicazione dei provvedimenti da essa adottati ai sensi della presente sezione. ))

5. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 19 NOVEMBRE 2007, N. 229)).

Art. 104

(Difese).

1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti. (31)

1-bis. L'autorizzazione assembleare prevista dal comma 1 e richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma 1, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attivita' della societa' e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. (31)

1-ter. Gli statuti possono derogare, in tutto o in parte, alle disposizioni dei commi 1 e 1-bis. Le societa' comunicano le deroghe approvate ai sensi del presente comma alla Consob e alle autorita' di vigilanza in materia di offerte pubbliche di acquisto degli Stati membri in cui i loro titoli sono ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato o in cui e' stata chiesta tale ammissione. ((Tali deroghe sono altresi' tempestivamente comunicate al pubblico secondo le modalita' previste dalla Consob con regolamento)). (31)

2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al presente articolo e' pubblicato con le modalita' di cui all'articolo 125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea.

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AGGIORNAMENTO (31)

Il D.Lgs. 25 settembre 2009, n. 146, ha disposto (con l'art. 1, comma 3) che le modifiche al presente articolo hanno efficacia dal 1 luglio 2010.

Art. 104-bis

(Regola di neutralizzazione)

1. Fermo quanto previsto dall'articolo 123, comma 3, gli statuti delle societa' italiane quotate, diverse dalle societa' cooperative, possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli da loro emessi si applichino le regole previste dai commi 2 e 3.

2. Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto ne' hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali. ((Nelle medesime assemblee le azioni a voto plurimo conferiscono soltanto un voto e non si computano i diritti di voto assegnati ai sensi dell'articolo 127-quinquies)).

3. Quando, a seguito di un'offerta di cui al comma 1, l'offerente venga a detenere almeno il settantacinque per cento del capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nella prima assemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo statuto o per revocare o nominare gli amministratori o i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza ((, le azioni a voto plurimo conferiscono soltanto un voto e)) non hanno effetto:

a) le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali;

b) qualsiasi diritto speciale in materia di nomina o revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza previsto nello statuto.

((b-bis) le maggiorazioni di voto spettanti ai sensi dell'articolo 127-quinquies)).

4. Le disposizioni di cui ai commi 2 e 3 non si applicano alle limitazioni statutarie al diritto di voto attribuito da titoli dotati di privilegi di natura patrimoniale.

5. Qualora l'offerta di cui al comma 1 abbia avuto esito positivo, l'offerente e' tenuto a corrispondere un equo indennizzo per l'eventuale pregiudizio patrimoniale subito dai titolari dei diritti che l'applicazione delle disposizioni di cui ai commi 2 e 3 abbia reso non esercitabili, purche' le disposizioni statutarie o contrattuali che costituiscono tali diritti fossero efficaci anteriormente alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1. La richiesta di indennizzo deve essere presentata all'offerente, a pena di decadenza, entro novanta giorni dalla chiusura dell'offerta ovvero, nel caso di cui al comma 3, entro novanta giorni dalla data dell'assemblea. In mancanza di accordo, l'ammontare dell'indennizzo eventualmente dovuto e' fissato dal giudice in via equitativa, avendo riguardo, tra l'altro, al raffronto tra la media dei prezzi di mercato del titolo nei dodici mesi antecedenti la prima diffusione della notizia dell'offerta e l'andamento dei prezzi successivamente all'esito positivo dell'offerta.

6. L'indennizzo di cui al comma 5 non e' dovuto per l'eventuale pregiudizio patrimoniale derivante dall'esercizio del diritto di voto in contrasto con un patto parasociale, se al momento dell'esercizio del diritto di voto e' gia' stata presentata la dichiarazione di recesso di cui all'articolo 123, comma 3.

7. Restano ferme le disposizioni in materia di poteri speciali di cui all'articolo 2 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, e successive modificazioni, e in materia di limiti di possesso azionario e al diritto di voto di cui all'articolo 3 del medesimo decreto-legge.

Art. 104-ter

(Clausola di reciprocita').

1. Le disposizioni di cui all'articolo 104, commi 1 e 1-bis, e, qualora previste negli statuti, le disposizioni di cui all'articolo 104-bis, commi 2 e 3, non si applicano in caso di offerta pubblica promossa da chi non sia soggetto a tali disposizioni ovvero a disposizioni equivalenti, ovvero da una societa' o ente da questi controllata. In caso di offerta promossa di concerto, e' sufficiente che a tali disposizioni non sia soggetto anche uno solo fra gli offerenti.(31)

2. COMMA SOPPRESSO DAL D.L. 29 NOVEMBRE 2008, N. 185, CONVERTITO CON MODIFICAZIONI DALLA L. 28 GENNAIO 2009, N. 2.

3. La Consob, su istanza dell'offerente o della societa' emittente ed entro venti giorni dalla presentazione di questa, determina se le disposizioni applicabili ai soggetti di cui al comma 1 siano equivalenti a quelle cui e' soggetta la societa' emittente. La Consob stabilisce con regolamento i contenuti e le modalita' di presentazione di tale istanza.

4. Qualsiasi misura idonea a contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta adottata dalla societa' emittente in virtu' di quanto disposto al comma 1 deve essere espressamente autorizzata dall'assemblea in vista di una eventuale offerta pubblica, nei diciotto mesi anteriori alla comunicazione della decisione di promuovere l'offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 1. ((L'autorizzazione prevista dal presente comma e' tempestivamente comunicata al mercato secondo le modalita' previste dalla Consob con regolamento)).

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AGGIORNAMENTO (31)

Il D.Lgs. 25 settembre 2009, n. 146, ha disposto (con l'art. 1, comma 4) che la modifica al presente articolo ha efficacia dal 1 luglio 2010.

Sezione II
Offerte pubbliche di acquisto obbligatorie

Art. 105

Disposizioni generali

1. Salvo quanto previsto dall'articolo 101-ter, commi 4 e 5, le disposizioni della presente sezione si applicano alle societa' italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani.

2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, dei titoli emessi da una societa' di cui al comma 1 che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca degli amministratori o del consiglio di sorveglianza.

3. La CONSOB puo' con regolamento includere nella partecipazione categorie di titoli che attribuiscono diritti di voto su uno o piu' argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della societa' che puo' avere il loro esercizio anche congiunto. La Consob determina, altresi', con regolamento i criteri di calcolo della partecipazione di cui al comma 2 nelle ipotesi in cui i titoli di cui al medesimo comma, risultino privati, per effetto di disposizioni legislative o regolamentari, del diritto di voto ((ovvero nelle ipotesi in cui lo statuto preveda la maggiorazione del diritto di voto.)).

3-bis. La Consob stabilisce con regolamento i casi e le modalita' con cui gli strumenti finanziari derivati detenuti sono computati nella partecipazione di cui al comma 2.

Art. 106

Offerta pubblica di acquisto totalitaria

((1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato in loro possesso.))

((1-bis. Nelle societa' diverse dalle PMI l'offerta di cui al comma 1 e' promossa anche da chiunque, a seguito di acquisti, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del venticinque per cento in assenza di altro socio che detenga una partecipazione piu' elevata.

1-ter. Gli statuti delle PMI possono prevedere una soglia diversa da quella indicata nel comma 1, comunque non inferiore al venticinque per cento ne' superiore al quaranta per cento. Se la modifica dello statuto interviene dopo l'inizio delle negoziazioni dei titoli in un mercato regolamentato, i soci che non hanno concorso alla relativa deliberazione hanno diritto di recedere per tutti o parte dei loro titoli; si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile)).

2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta e' promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a quello piu' elevato pagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo, nei dodici mesi anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora non siano stati effettuati acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima categoria nel periodo indicato, l'offerta e' promossa per tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a quello medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. ((Il medesimo prezzo si applica, in mancanza di acquisti a un prezzo piu' elevato, in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'articolo 127- quinquies.))

2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in uno Stato comunitario ovvero l'offerente o le persone che agiscono di concerto con questi, abbia acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea della societa' i cui titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.

3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in cui:

a) la partecipazione indicata ((nei commi 1, 1-bis e 1-ter)) e' acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni ((o la maggiorazione dei diritti di voto,)) in societa' il cui patrimonio e' prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' di cui all'articolo 105, comma 1;

b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti superiori ((o alla maggiorazione dei diritti di voto in misura superiore al cinque per cento dei medesimi,)) da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata ((nei commi 1 e 1-ter)) senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria ;

c) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo inferiore a quello piu' elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale prezzo e purche' ricorra una delle seguenti circostanze:

1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano stati oggetto di manipolazione;

2) il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo nel periodo di cui al comma 2 sia il prezzo di operazioni di compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a condizioni di mercato e nell'ambito della gestione ordinaria della propria attivita' caratteristica ovvero sia il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5; (25)

d) l'offerta, previo provvedimento motivato della Consob, e' promossa ad un prezzo superiore a quello piu' elevato pagato purche' cio' sia necessario per la tutela degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti circostanze:

1) l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di titoli ad un prezzo piu' elevato di quello pagato per l'acquisto di titoli della medesima categoria;

2) vi sia stata collusione tra l'offerente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' venditori;

3) NUMERO ABROGATO DAL D.LGS. 25 SETTEMBRE 2009, N. 146;

4) vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione. (25)

3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata ((nei commi 1, 1-bis e 1-ter)).

3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del comma 3 sono resi pubblici con le modalita' indicate nel regolamento di cui all'articolo 103, comma 4, lettera f).

((3-quater. L'obbligo di offerta previsto dal comma 3, lettera b), non si applica alle PMI, a condizione che cio' sia previsto dallo statuto, sino alla data dell'assemblea convocata per approvare il bilancio relativo al quinto esercizio successivo alla quotazione.))

4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata ((nei commi 1, 1-bis e 1-ter)) e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a tutti i possessori di titoli per la totalita' dei titoli in loro possesso, purche', nel caso di offerta pubblica di scambio, siano offerti titoli quotati in un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia offerto come alternativa un corrispettivo in contanti.

5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata ((nei commi 1, 1-bis e 1-ter)) o nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di uno o piu' soci che detengono il controllo o sia determinato da:

a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi;

b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione;

c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente;

((d) operazioni ovvero superamenti della soglia di carattere temporaneo;))

e) operazioni di fusione o di scissione;

f) acquisti a titolo gratuito.

6. La Consob puo' con provvedimento motivato, disporre che il superamento della partecipazione indicata ((nei commi 1, 1-bis e 1-ter)) o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.

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AGGIORNAMENTO (25)

Il D.Lgs. 19 novembre 2007, n. 229 ha disposto (con l'art. 8, comma 6) che "Le disposizioni di cui all'articolo 106, comma 3, lettere c) e d), del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto, si applicano a decorrere dalla data di entrata in vigore delle norme di attuazione ivi previste".

Art. 107

Offerta pubblica di acquisto preventiva

1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento dei titoli di ciascuna categoria , ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni:

a) ((l'offerente e le persone che agiscono di concerto con lui,)) non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102, comma 1, ne' durante l'offerta;

b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti possessori di titoli che possiedano la maggioranza dei titoli stessi , escluse dal computo i titoli detenuti , in conformita' dei criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati 101-bis, comma 4; ((31))

c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b).

2. Le modalita' di approvazione sono stabilite dalla CONSOB con regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.

3. L'offerente e' tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:

a) (( l'offerente medesimo o persone che agiscono di concerto con esso, )) abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva;

b) la societa' emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.

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AGGIORNAMENTO (31)

Il D.Lgs. 25 settembre 2009, n. 146 ha disposto (con l'art. 2, comma 3, lettera b)) che al comma 1, lettera b), del presente articolo, le parole: "dai soggetti ad esso legati da uno dei rapporti, indicati nell'articolo 101-bis, comma 4" sono sostituite dalle seguenti: "dalle persone che agiscono di concerto con lui".

Art. 108.

(Obbligo di acquisto).

1. L'offerente che venga a detenere, a seguito di un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli in una societa' italiana quotata ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.

2. Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per cento.

3. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo e' pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta.

4. Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il corrispettivo e' determinato dalla Consob, tenendo conto anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, o dell'articolo ((17 del regolamento (UE) n. 596/2014)), ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere dell'obbligo,

5. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata siaraggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo assume la stessa forma di quello dell'offerta, ma il possessore dei titoli puo' sempre esigere che gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in contanti, determinato in base a criteri generali definiti dalla Consob con regolamento.

6. Se il corrispettivo offerto e' pari a quello proposto nell'offerta precedente l'obbligo puo' essere adempiuto attraverso una riapertura dei termini della stessa.

7. La Consob detta con regolamento norme di attuazione del presente articolo riguardanti in particolare:

a) gli obblighi informativi connessi all'attuazione del presente articolo;

b) i termini entro i quali i possessori dei titoli residui possono richiedere di cedere i suddetti titoli;

c) la procedura da seguire per la determinazione del prezzo.

Art. 109.

(Acquisto di concerto).

1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate nei predetti articoli. ((I medesimi obblighi sussistono in capo a coloro che agiscono di concerto, a seguito di maggiorazione, anche a favore di uno solo di essi, dei diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di diritti di voto in misura superiore alle percentuali indicate nell'articolo 106.))

2. Il comma 1 ((, primo periodo,)) non si applica quando la detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce effetto della stipula di un patto, anche nullo, di cui all'articolo 122, salvo che gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto.

3. Ai fini dell'applicazione del comma 1, le fattispecie di cui all'articolo 101-bis, comma 4-bis , assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai soggetti che detengono partecipazioni.

Art. 110

((Inadempimento degli Obblighi ))

1. In caso di violazione degli obblighi previsti dalla presente sezione, il diritto di voto inerente all'intera partecipazione detenuta non puo' essere esercitato e (( i titoli )) eccedenti le percentuali indicate negli articoli 106 e 108 devono essere ((alienati)) entro dodici mesi. Nel caso in cui il diritto di voto venga esercitato, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

(( 1-bis. Fermo restando quanto stabilito dall'articolo 192, comma 1, la Consob, in alternativa all'alienazione di cui al comma 1, con provvedimento motivato, avuto riguardo tra l'altro alle ragioni del mancato adempimento, agli effetti che conseguirebbero all'alienazione e alle modifiche intervenute nella compagine azionaria, puo' imporre la promozione dell'offerta totalitaria al prezzo da essa stabilito, anche tenendo conto del prezzo di mercato dei titoli.

1-ter. L'alienazione prevista dal comma 1 o la promozione dell'offerta prevista dal comma 1-bis fanno venire meno la sospensione del diritto di voto di cui al comma 1. ))

Art. 111

Diritto di acquisto

1. L'offerente che venga a detenere a seguito di offerta pubblica totalitaria una partecipazione almeno pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato da titoli (( in una societa' italiana quotata )) ha diritto di acquistare i titoli residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per l'accettazione dell'offerta, se ha dichiarato nel documento d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto. Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, il diritto di acquisto puo' essere esercitato soltanto per le categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.

2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere sono determinati ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e 5.

3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla societa' emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci.

Art. 112

Disposizioni di attuazione

1. La CONSOB detta con regolamento disposizioni di attuazione della presente sezione; con provvedimento da pubblicare nella Gazzetta Ufficiale, essa puo', sentita la societa' di gestione del mercato, elevare per singole societa' la percentuale prevista dall'articolo 108.

TITOLO III
EMITTENTI
CAPO I
INFORMAZIONE SOCIETARIA

Art. 113

Ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari comunitari

1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni degli strumenti finanziari comunitari in un mercato regolamentato l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni pubblica un prospetto. Si applicano gli articoli 94, commi 1, 2, 3, 4, 5, 8, 10 e 11 e 94-bis, commi 1, 2, 3 e 5 anche nei confronti della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni.

2. Qualunque fatto nuovo significativo, errore materiale o imprecisione relativi alle informazioni contenute nel prospetto che sia atto ad influire sulla valutazione degli strumenti finanziari e che sopravvenga o sia rilevato tra il momento in cui e' approvato il prospetto e quello in cui inizia la negoziazione in un mercato regolamentato deve essere menzionato in un supplemento del prospetto.

3. La Consob:

a) determina con regolamento le modalita' e i termini di pubblicazione del prospetto e di eventuali supplementi dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato sia preceduta da un'offerta al pubblico;

b) determina con regolamento la lingua da utilizzare nel prospetto per l'ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari;

c) puo' individuare con regolamento in quali casi non si applica l'obbligo di pubblicazione del prospetto previsto al comma 1;

d) disciplina l'obbligo di depositare presso la Consob un documento concernente le informazioni che gli emittenti hanno pubblicato o reso disponibili al pubblico nel corso di un anno;

e) stabilisce le condizioni per il trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorita' competente di un altro Stato membro;

f) esercita i poteri previsti negli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 nei confronti dell'emittente, della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni e degli altri soggetti indicati in tali disposizioni;

g) puo' sospendere l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato per un massimo di dieci giorni lavorativi consecutivi per ciascuna volta se ha ragionevole motivo di sospettare che le disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione sono state violate;

h) fermo restando il potere previsto nell'articolo ((66-quater, comma 1, puo' chiedere al gestore)) del mercato la sospensione in via cautelare, per un periodo non superiore a dieci giorni lavorativi consecutivi, delle negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione;

i) fermo restando il potere previsto nell'articolo ((66-quater, comma 1, puo' chiedere al gestore)) del mercato di vietare le negoziazioni in un mercato regolamentato in caso di accertata violazione delle disposizioni del presente articolo e delle relative norme di attuazione;

l) informa l'autorita' competente dello Stato membro d'origine, qualora, quale autorita' competente dello Stato membro ospitante, rilevi che siano state commesse violazioni degli obblighi incombenti all'emittente in virtu' dell'ammissione degli strumenti finanziari alle negoziazioni in un mercato regolamentato;

m) adotta, dopo averne informato l'autorita' competente dello Stato membro d'origine, le misure opportune per tutelare gli investitori, se, nonostante le misure adottate dall'autorita' competente dello Stato membro d'origine o perche' tali misure si rivelano inadeguate, l'emittente persevera nella violazione delle disposizioni legislative o regolamentari pertinenti. Dell'adozione di tali misure ne informa al piu' presto la Commissione europea;

n) rende pubblico il fatto che l'emittente o la persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni non ottempera ai propri obblighi.

4. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di strumenti finanziari alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l'articolo 101.

5. Al prospetto di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato si applicano gli articoli 98 e 98-bis.

Art. 113-bis

Ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di OICR aperti

1. Prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni delle quote o azioni di OICR aperti in un mercato regolamentato l'emittente pubblica un prospetto contenente le informazioni indicate nell'articolo 98-ter, comma 2.

2. La Consob:

a) determina con regolamento i contenuti del prospetto e le relative modalita' di pubblicazione ((ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali,)) e di aggiornamento del prospetto dettando specifiche disposizioni per i casi in cui l'ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato avvenga simultaneamente ad un'offerta al pubblico;

b) puo' indicare all'emittente informazioni integrative da inserire nel prospetto e specifiche modalita' di pubblicazione;

c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della societa' di gestione del mercato con quelle proprie e, su richiesta di questa, puo' affidarle compiti inerenti al controllo del prospetto tenuto anche conto delle caratteristiche dei singoli mercati.

3. Il prospetto approvato dall'autorita' competente di un altro Stato membro dell'Unione europea e' riconosciuto dalla Consob, con le modalita' e alle condizioni stabilite nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato. La Consob puo' richiedere, con il regolamento previsto dal comma 2, la pubblicazione di un documento per la quotazione.

4. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di quote o azioni di OICR aperti alla negoziazione in un mercato regolamentato si applica l'articolo 101.

Art. 113-ter

Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate

1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute ((nel Capo 3 del regolamento (UE) n. 596/2014,)) nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob.

((2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e il gestore del mercato per il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a detto gestore ai sensi della Parte III, Titolo I-bis, del presente decreto.))

3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalita' e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva diffusione in tutta la Comunita' europea.

4. La Consob:

a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate;

b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate;

c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera b).

5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento:

a) modalita' e termini per il deposito di cui al comma 2;

b) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di diffusione, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita', avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3;

c) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita' che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob;

d) la lingua in cui devono essere comunicate;

e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformita' alla disciplina comunitaria.

6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell'emittente, l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi delle disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni regolamentate richieste dalla normativa comunitaria.

7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale comunicazione.

8. La Consob puo' rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano ai loro obblighi.

9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo ((66-quater, comma 1)), la Consob puo':

a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente articolo, alla comunicazione delle informazioni regolamentate;

b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a) sono state violate.

Art. 114

(Comunicazioni al pubblico)

1. ((Gli emittenti quotati comunicano al pubblico le informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014, secondo le modalita' stabilite dalle norme tecniche di attuazione adottate dalla Commissione europea ai sensi del medesimo articolo 17, paragrafo 10.)) ((La Consob detta disposizioni per coordinare le funzioni attribuite al gestore del mercato con le proprie e puo' individuare compiti da affidargli per il corretto svolgimento delle funzioni previste dall'articolo 64, comma 2, lettera d).)) (73)

((2. Gli emittenti quotati impartiscono le disposizioni occorrenti affinche' le societa' controllate forniscano tutte le notizie necessarie per adempiere gli obblighi di comunicazione previsti dalla legge e dal regolamento (UE) n. 596/2014. Le societa' controllate trasmettono tempestivamente le notizie richieste.))

((3. Gli emittenti quotati, in caso di ritardo nella comunicazione al pubblico di informazioni privilegiate, trasmettono su successiva richiesta della Consob la documentazione comprovante l'assolvimento dell'obbligo previsto dall'articolo 17, paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 596/2014 e dalle relative norme tecniche di attuazione.))

4. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107)).

5. La CONSOB puo', anche in via generale, richiedere agli emittenti, ai soggetti che li controllano, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti, nonche' ai soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122 che siano resi pubblici, con le modalita' da essa stabilite, notizie e documenti necessari per l'informazione del pubblico. In caso di inottemperanza, la CONSOB provvede direttamente a spese del soggetto inadempiente.

6. Qualora gli emittenti, i soggetti che li controllano e gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine oppongano, con reclamo motivato, che dalla comunicazione al pubblico delle informazioni, richiesta ai sensi del comma 5, possa derivare loro grave danno, gli obblighi di comunicazione sono sospesi. La CONSOB, entro sette giorni, puo' escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, sempre che cio' non possa indurre in errore il pubblico su fatti e circostanze essenziali. Trascorso tale termine, il reclamo si intende accolto.

((7. Chiunque detenga azioni in misura almeno pari al dieci per cento del capitale sociale, nonche' ogni altro soggetto che controlla l'emittente quotato, comunicano alla Consob e al pubblico le operazioni, aventi ad oggetto azioni emesse dall'emittente o altri strumenti finanziari ad esse collegati, da loro effettuate, anche per interposta persona. Tale comunicazione e' effettuata anche dalle persone strettamente legate ai soggetti sopra indicati, individuati dalla Consob con regolamento. La Consob individua con lo stesso regolamento le operazioni, le modalita' e i termini delle comunicazioni, le modalita' e i termini di diffusione al pubblico delle informazioni, nonche' i casi in cui detti obblighi si applicano anche con riferimento alle societa' in rapporto di controllo con l'emittente.))

8. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107)).

((9. Al fine di garantire che il pubblico sia correttamente informato, la Consob puo' richiedere la pubblicazione delle raccomandazioni in materia di investimenti e delle altre informazioni che raccomandano o consigliano una strategia di investimento da parte degli emittenti quotati, dei soggetti abilitati, nonche' dei soggetti in rapporto di controllo con essi, secondo le modalita' stabilite con regolamento.))

((10. La Consob valuta, preventivamente e in via generale, con le modalita' da essa stabilite, la sussistenza delle condizioni indicate dall'articolo 20, paragrafo 3, quarto comma, del regolamento (UE) n. 596/2014, con riguardo alle norme di autoregolamentazione dei soggetti che esercitano l'attivita' giornalistica, e comunica il relativo esito, nonche' le medesime norme di autoregolamentazione, al Ministero dell'economia e delle finanze.))

11. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107)).

((12. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche ai soggetti italiani ed esteri che:

a) hanno chiesto o autorizzato l'ammissione di strumenti finanziari di propria emissione alla negoziazione su un mercato regolamentato italiano;

b) hanno chiesto o autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano;

c) hanno autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema organizzato di negoziazione italiano.))

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AGGIORNAMENTO (73)

Art. 114-bis

(Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori).

1. I piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di

componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla societa' da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre societa' controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci. ((Nei termini e con le modalita' previsti dall'articolo 125-ter, comma 1,)) l'emittente mette a disposizione del pubblico la relazione con le informazioni concernenti:

a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;

b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della societa', delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano;

b-bis) le categorie di dipendenti, o di collaboratori della societa' e delle societa' controllanti o controllate della societa', che beneficiano del piano;

c) le modalita' e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione e' subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati;

d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350;

e) le modalita' per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni;

f) i vincoli di disponibilita' gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa societa' o a terzi.

2. Le disposizioni del presente articolo si applicano agli emittenti quotati e agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'articolo 116.

3. La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalita' di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu' dettagliate per piani di particolare rilevanza.

Art. 115

Comunicazioni alla CONSOB

1. La CONSOB, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fornite al pubblico puo', anche in via generale;

a) richiedere agli emittenti quotati, agli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine, ai soggetti che li controllano e alle societa' dagli stessi controllate, la comunicazione di notizie e documenti, fissandone le relative modalita';

b) assumere notizie, anche mediante la loro audizione, dai componenti degli organi sociali, dai direttori generali, dai dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili societari e dagli altri dirigenti, dai revisori legali e dalle societa' di revisione legale, dalle societa' e dai soggetti indicati nella lettera a);

c) eseguire ispezioni presso i soggetti indicati nelle lettere a) e b), al fine di controllare i documenti aziendali e di acquisirne copia;

c-bis) esercitare gli ulteriori poteri previsti dall'articolo 187-octies.

2. I poteri previsti dalle lettere a), b) e c) possono essere esercitati nei confronti dei soggetti che detengono una partecipazione rilevante ai sensi dell'articolo 120 o che partecipano a un patto previsto dall'articolo 122.

((2-bis. Le disposizioni del comma 1 si applicano anche nei confronti degli emittenti che hanno chiesto o autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano, nonche' degli emittenti che hanno autorizzato la negoziazione degli strumenti finanziari di propria emissione su un sistema organizzato di negoziazione italiano.))

3. La CONSOB puo' altresi' richiedere alle societa' o agli enti che partecipano direttamente o indirettamente a societa' con azioni quotate l'indicazione nominativa, in base ai dati disponibili, dei soci e, nel caso di societa' fiduciarie, dei fiducianti.

Art. 115-bis

((ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107))

Art. 115-ter

(( (Comunicazioni relative alle quote di emissioni). ))

((1. Ai partecipanti al mercato delle quote di emissioni, come definiti dall'articolo 3, paragrafo 1, n. 20, del regolamento (UE) n. 596/2014, si applicano gli articoli 114 e 115, comma 1.

2. Ai fini di quanto previsto dagli articoli 18, paragrafo 8, e 19, paragrafo 10, del regolamento (UE) n. 596/2014, gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, comma 1, si applicano altresi' nei confronti delle piattaforme d'asta, dei commissari d'asta e dei sorveglianti d'asta, in relazione alle aste di quote di emissioni o di altri prodotti correlati messi all'asta tenute ai sensi del regolamento (UE) n. 1031/2010.))

Art. 116

Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico

((1. La Consob stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione degli emittenti strumenti finanziari che, ancorche' non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante.))

((1-bis. Gli emittenti indicati al comma 1 informano, quanto prima possibile, il pubblico dei fatti non di pubblico dominio concernenti direttamente detti emittenti e che, se resi pubblici, potrebbero avere un effetto significativo sul valore degli strumenti finanziari di propria emissione. Con il medesimo regolamento di cui al comma 1, la Consob stabilisce le modalita' di informazione del pubblico e i casi di esenzione dall'osservanza dei predetti obblighi informativi, qualora gli emittenti siano comunque tenuti agli obblighi previsti dal regolamento (UE) n. 596/2014.))

2. Agli emittenti indicati al comma 1 si applicano ((gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, nonche')) le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione VI, ad eccezione degli articoli 157 e 158.

2-bis. ((COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 10 AGOSTO 2018, N. 107)).

2-ter. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 18 GIUGNO 2012, N. 91. (45)

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AGGIORNAMENTO (45)

Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91 ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1� gennaio 2013".

Art. 117

Informazione contabile

1. Alle societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea non si applicano i casi di esonero dall'obbligo di redazione del bilancio consolidato previsti dall'articolo 27 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, dall'articolo 27 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e dall'articolo 61 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

2. Il Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, individua con regolamento tra i principi contabili riconosciuti in ambito internazionale e compatibili con quelli delle direttive emanate in materia dall'Unione Europea quelli sulla base dei quali gli emittenti strumenti finanziari quotati sia in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione sia in mercati di paesi extracomunitari possono, in deroga alle vigenti disposizioni in materia, redigere il bilancio consolidato, sempre che i suddetti principi siano accettati nei mercati di paesi extracomunitari. L'individuazione dei principi ha luogo su proposta della CONSOB, da formularsi d'intesa con la Banca d'Italia per le banche e per le societa' finanziarie previste dall'articolo 1, comma 1, del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87 e con l'((Ivass)) per le imprese di assicurazione e di riassicurazione previste dall'articolo 1 del decreto legislativo 26 maggio 1997, n. 173.

Art. 117-bis

(( (Fusioni fra societa' con azioni quotate e societa' con azioni non quotate ) ))

((1. Sono assoggettate alle disposizioni dell'articolo 113 le operazioni di fusione nelle quali una societa' con azioni non quotate viene incorporata in una societa' con azioni quotate, quando l'entita' degli attivi di quest'ultima, diversi dalle disponibilita' liquide e dalle attivita' finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni, sia significativamente inferiore alle attivita' della societa' incorporata.

2. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 113, comma 2, la CONSOB, con proprio regolamento, stabilisce disposizioni specifiche relative alle operazioni di cui al comma 1 del presente articolo)).

Art. 117-ter

(Disposizioni in materia di finanza etica).

1. La CONSOB, previa consultazione con tutti i soggetti interessati e sentite le Autorita' di vigilanza competenti, determina con proprio regolamento gli specifici obblighi di informazione e di rendicontazione cui sono tenuti i soggetti abilitati ((...)) che promuovono prodotti e servizi qualificati come etici o socialmente responsabili.

((78))

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AGGIORNAMENTO (78)

Il D.Lgs. 21 maggio 2018, n. 68 ha disposto (con l'art. 4, comma 7) che "Le disposizioni di cui agli articoli 1 e 2 del presente decreto legislativo trovano applicazione dal 1� ottobre 2018, conformemente a quanto previsto dalla direttiva (UE) 2018/411 del Parlamento europeo e del Consiglio, che modifica la direttiva (UE) 2016/97 per quanto riguarda la data di applicazione delle misure di recepimento degli Stati membri".

Art. 118

Casi di inapplicabilita'

1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano agli strumenti finanziari previsti dall'articolo 100, comma 1, lettere d) ed e).

2.(( I commi 1 e 2 dell'articolo 116 non si applicano )) agli strumenti finanziari emessi dalle banche, diversi dalle azioni o dagli strumenti finanziari che permettono di acquisire o

sottoscrivere azioni

Art. 118-bis

(Controllo sulle informazioni fornite al pubblico).

1. La CONSOB stabilisce con regolamento , tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull'informazione societaria, le modalita' e i termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge, comprese le informazioni contenute nei documenti contabili, dagli emittenti quotati (( e dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine )).

CAPO II
DISCIPLINA DELLE SOCIETA' CON AZIONI QUOTATE

Art. 119

Ambito di applicazione

1. Le disposizioni del presente capo di applicano, salvo che sia diversamente specificato, alle societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea (societa' con azioni quotate).

Sezione I
Assetti proprietari

Art. 120

Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti

1. Ai fini della presente sezione, per capitale di societa' per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto. Nelle societa' i cui statuti consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno previsto l'emissione di azioni a voto plurimo, per capitale si intende il numero complessivo dei diritti di voto.

2. Coloro che partecipano in un emittente azioni quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in misura superiore al tre per cento del capitale ne danno comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB. Nel caso in cui l'emittente sia una PMI, tale soglia e' pari al cinque per cento.

2-bis. La CONSOB puo', con provvedimento motivato da esigenze di tutela degli investitori nonche' di efficienza e trasparenza del mercato del controllo societario e del mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per societa' ad elevato valore corrente di mercato e ad azionariato particolarmente diffuso.

3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 11 OTTOBRE 2012, N. 184.

4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, stabilisce con regolamento:

a) le variazioni delle partecipazioni indicate nel comma 2 che comportano obbligo di comunicazione;

b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute, alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o e' attribuito a soggetto diverso dal socio nonche' a quelle di maggiorazione dei diritti di voto;

c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni e dell'informazione del pubblico, nonche' le eventuali deroghe per quest'ultima;

d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico;

d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile.

d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;

d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione delle presenti disposizioni.

((4-bis. In occasione dell'acquisto di una partecipazione in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10 per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo capitale, salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 1-bis, il soggetto che effettua le comunicazioni di cui ai commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei sei mesi successivi. Nella dichiarazione sono indicati sotto la responsabilita' del dichiarante:

a) i modi di finanziamento dell'acquisizione;

b) se agisce solo o in concerto;

c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli nonche' se intende acquisire il controllo dell'emittente o comunque esercitare un'influenza sulla gestione della societa' e, in tali casi, la strategia che intende adottare e le operazioni per metterla in opera;

d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali accordi e patti parasociali di cui e' parte;

e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli organi amministrativi o di controllo dell'emittente.

La CONSOB puo' individuare con proprio regolamento i casi in cui la suddetta dichiarazione non e' dovuta, tenendo conto delle caratteristiche del soggetto che effettua la dichiarazione o della societa' di cui sono state acquistate le azioni.

La dichiarazione e' trasmessa alla societa' di cui sono state acquistate le azioni e alla CONSOB, nonche' e' oggetto di comunicazione al pubblico secondo le modalita' e i termini stabiliti con il regolamento della CONSOB emanato in attuazione del comma 4, lettere c) e d).

Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo 185, se nel termine di sei mesi dalla comunicazione della dichiarazione intervengono cambiamenti delle intenzioni sulla base di circostanze oggettive sopravvenute, una nuova dichiarazione motivata deve essere senza ritardo indirizzata alla societa' e alla CONSOB e portata alla conoscenza del pubblico secondo le medesime modalita'. La nuova dichiarazione fa decorrere nuovamente il termine di sei mesi citato nel primo periodo del presente comma.))

5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 ((o la dichiarazione prevista dal comma 4-bis)) non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il tramite di societa' controllate, dal Ministero dell'economia e delle finanze. I relativi obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle societa' controllate.

Art. 121

Disciplina delle partecipazioni reciproche

1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del codice civile, in caso di partecipazioni reciproche eccedenti il limite indicato nell'articolo 120, comma 2, la societa' che ha superato il limite successivamente non puo' esercitare il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione entro il termine previsto la sospensione del diritto di voto di estende all'intera partecipazione. Se non e' possibile accertare quale delle due societa' ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto e l'obbligo di alienazione si applicano a entrambe, salvo loro diverso accordo.

((2. Il limite richiamato nel comma 1 e' elevato al cinque per cento, ovvero, nei casi previsti dall'articolo 120, comma 2, secondo periodo, al dieci per cento, a condizione che il superamento della soglia da parte di entrambe le societa' abbia luogo a seguito di un accordo preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle societa' interessate.))

3. Se un soggetto detiene una partecipazione ((in misura superiore alla soglia indicata nel comma 2)) in una societa' con azioni quotate, questa o il soggetto che la controlla non possono acquisire una partecipazione superiore a tale limite in una societa' con azioni quotate controllata dal primo. In caso di inosservanza, il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti il limite indicato e' sospeso. Se non e' possibile accertare quale dei due soggetti ha superato il limite successivamente, la sospensione del diritto di voto si applica a entrambi, salvo loro diverso accordo.

4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b).

5. I commi 1, 2 e 3 non si applicano quando i limiti ivi indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie.

6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del voto previsti dai commi 1 e 3, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.

Art. 122

Patti parasociali

(( 1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e nelle societa' che le controllano entro cinque giorni dalla stipulazione sono:

a) comunicati alla Consob;

b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana;

c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la societa' ha la sua sede legale;

d) comunicati alle societa' con azioni quotate,))

2. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione.

3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli.

4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'articolo 14. comma 6.

5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati:

a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e nelle societa' che le controllano;

b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse;

c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b);

d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali societa'.

d-bis) volti a favorire o a contrastare il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio, ivi inclusi gli impegni a non aderire ad un'offerta.

5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.

(( 5-ter. Gli obblighi di comunicazione di cui al comma 1 del presente articolo non si applicano ai patti, in qualunque forma stipulati, aventi ad oggetto partecipazioni complessivamente inferiori alla soglia indicata all'articolo 120, comma 2. ))

Art. 123

Durata dei patti e diritto di recesso

1. I patti indicati nell'articolo 122, se a tempo determinato, non possono avere durata superiore a tre anni e si intendono stipulati per tale durata anche se le parti hanno previsto un termine maggiore;

i patti sono rinnovabili alla scadenza.

2. I patti possono essere stipulati anche a tempo indeterminato; in tal caso ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi. Al recesso si applica l'articolo 122, commi 1 e 2.

3. Gli azionisti che intendano aderire a un'offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa ai sensi degli articoli 106 o 107 possono recedere senza preavviso dai patti indicati nell'articolo 122. La dichiarazione di recesso non produce effetto se non si e' perfezionato il trasferimento delle azioni.

Art. 123-bis

(Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari).

1. La relazione sulla gestione delle societa' emittenti valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati contiene in una specifica sezione, denominata: "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari", informazioni dettagliate riguardanti:

a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli obblighi connessi, nonche' la percentuale del capitale sociale che esse rappresentano;

b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli, quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la necessita' di ottenere il gradimento da parte della societa' o di altri possessori di titoli;

c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;

d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce diritti speciali di controllo e una descrizione di questi diritti;

e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto previsto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non e' esercitato direttamente da questi ultimi;

f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio limitazioni dei diritti di voto ad una determinata percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con la cooperazione della societa', i diritti finanziari connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;

g) gli accordi che sono noti alla societa' ai sensi dell'articolo 122;

h) gli accordi significativi dei quali la societa' o sue controllate siano parti e che acquistano efficacia, sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della societa', e i loro effetti, tranne quando sono di natura tale per cui la loro divulgazione arrecherebbe grave pregiudizio alla societa'; tale deroga non si applica quando la societa' ha l'obbligo specifico di divulgare tali informazioni sulla base di altre disposizioni di legge;

i) gli accordi tra la societa' e gli amministratori, i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che prevedono indennita' in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto;

l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori e dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza, nonche' alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del potere in capo agli amministratori o ai componenti del consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari partecipativi nonche' di autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie.

2. Nella medesima sezione della relazione sulla gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni riguardanti:

a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una o piu' disposizioni, nonche' le pratiche di governo societario effettivamente applicate dalla societa' al di la' degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari. La societa' indica altresi' dove il codice di comportamento in materia governo societario al quale aderisce e' accessibile al pubblico;

b) le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, ove applicabile;

c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalita' del loro esercizio, se diversi da quelli previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva;

d) la composizione e il funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro comitati;

((d-bis) una descrizione delle politiche in materia di diversita' applicate in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente ad aspetti quali l'eta', la composizione di genere e il percorso formativo e professionale, nonche' una descrizione degli obiettivi, delle modalita' di attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in cui nessuna politica sia applicata, la societa' motiva in maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta.)) ((71))

3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In alternativa, la relazione sulla gestione puo' indicare la sezione del sito internet dell'emittente dove e' pubblicato tale documento.

4. La societa' di revisione esprime il giudizio ((di cui all'articolo 14, comma 2, lettera e), del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39)), sulle informazioni di cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2, lettera b), e verifica che ((siano state fornite le informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d) e d-bis), del presente articolo)). ((71))

5. Le societa' che non emettono azioni ammesse alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione, possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2, salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).

((5-bis. Possono omettere la pubblicazione delle informazioni di cui al comma 2, lettera d-bis), le societa' che alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non superino almeno due dei seguenti parametri:

a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;

b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle prestazioni: 40.000.000 di euro;

c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio finanziario pari a duecentocinquanta.)) ((71))

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AGGIORNAMENTO (71)

Il D.Lgs. 30 dicembre 2016, n. 254 ha disposto (con l'art. 12, comma 1) che le presenti modifiche si applicano, con riferimento alle dichiarazioni e relazioni relative, agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1� gennaio 2017.

Art. 123-ter

(( (Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti) )) ((89))

1. Almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, le societa' con azioni quotate mettono a disposizione del pubblico ((una relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti)), presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le altre modalita' stabilite dalla CONSOB con regolamento. ((89))

2. La relazione ((...)) e' articolata nelle due sezioni previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema dualistico la relazione e' approvata dal consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di gestione. ((89))

3. La prima sezione della relazione ((...)) illustra ((in modo chiaro e comprensibile)): ((89))

a) la politica della societa' in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo ((e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo)); ((89))

b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

((3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilita' della societa' e illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo quanto previsto dal comma 3-ter, le societa' sottopongono al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche della politica medesima. Le societa' attribuiscono compensi solo in conformita' con la politica di remunerazione da ultimo approvata dai soci. In presenza di circostanze eccezionali le societa' possono derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, purche' la stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga puo' essere applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si puo' derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione e' necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilita' della societa' nel suo complesso o per assicurarne la capacita' di stare sul mercato.)) ((89))

((3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis e' vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi la politica di remunerazione sottoposta al voto ai sensi del comma 3-bis la societa' continua a corrispondere remunerazioni conformi alla piu' recente politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in mancanza, puo' continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti. La societa' sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile.)) ((89))

4. La seconda sezione ((della relazione, in modo chiaro e comprensibile e)), nominativamente per i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, i direttori generali e in forma aggregata, salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8, per i dirigenti con responsabilita' strategiche: ((89))

a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la politica della societa' in materia di remunerazione ((relativa all'esercizio di riferimento)); ((89))

b) illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla societa' e da societa' controllate o collegate, segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi che sono riferibili ad attivita' svolte in esercizi precedenti a quello di riferimento ed evidenziando, altresi', i compensi da corrispondere in uno o piu' esercizi successivi a fronte dell'attivita' svolta nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un valore di stima per le componenti non oggettivamente quantificabili nell'esercizio di riferimento.

((b-bis) illustra come la societa' ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione.)) ((89))

5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi previsti dall'articolo 114-bis ovvero e' indicata nella relazione la sezione del sito Internet della societa' dove tali documenti sono reperibili.

((6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e 2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile, e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo 2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non e' vincolante. L'esito della votazione e' posto a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.)) ((89))

((7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto dalla normativa europea di settore, indica le informazioni da includere nella prima sezione della relazione e le caratteristiche di tale politica in conformita' con l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione 2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione 2009/385/CE.)) ((89))

((8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del comma 7, indica altresi' le informazioni da includere nella seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE.)) La CONSOB puo': ((89))

a) individuare i dirigenti con responsabilita' strategiche per i quali le informazioni sono fornite in forma nominativa;

b) differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della societa'.

((8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta predisposizione da parte degli amministratori della seconda sezione della relazione.)) ((89))

((8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in materia di remunerazioni da normative di settore.)) ((89))

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 ha disposto (con l'art. 7, comma 2, lettera b)) che le presenti modifiche si applicano "alle relazioni sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti da pubblicare in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire dal 1� gennaio 2019".

Art. 124

Casi di inapplicabilita'

1. La CONSOB puo' dichiarare inapplicabili gli articoli 120, 121, 122 e 123, comma 2, secondo periodo, alle societa' italiane con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea, in considerazione della normativa applicabile a tali societa' in forza della quotazione.

((Sezione I-bis
Informazioni sull'adesione a codici di comportamento))

Art. 124-bis

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 3 NOVEMBRE 2008, N. 173 ))

Art. 124-ter

(( (Informazione relativa ai codici di comportamento). ))

(( 1. La Consob, negli ambiti di propria competenza, stabilisce le forme di pubblicita' cui sono sottoposti i codici di comportamento in materia di governo societario promossi da societa' di gestione del mercato o da associazioni di categoria. ))

((Sezione I-ter
Trasparenza degli investitori istituzionali, dei gestori di attivi e dei consulenti in materia di voto))

Art. 124-quater

(( (Definizioni e ambito applicativo). ))

((1. Nella presente sezione si intendono per:

a) "gestore di attivi": le Sgr, le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni, e i soggetti autorizzati in Italia a prestare il servizio di cui all'articolo 1, comma 5, lettera d);

b) "investitore istituzionale": 1) un'impresa di assicurazione o di riassicurazione come definite alle lettere u) e cc) del comma 1 dell'articolo 1 del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, incluse le sedi secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in uno Stato terzo, autorizzate ad esercitare attivita' di assicurazione o di riassicurazione nei rami vita ai sensi dell'articolo 2, commi 1 e 2, del medesimo decreto; 2) i fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino iscritti all'albo tenuto dalla COVIP e che rientrino tra quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ovvero tra quelli dell'articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettivita' giuridica;

c) "consulente in materia di voto": un soggetto che analizza, a titolo professionale e commerciale, le informazioni diffuse dalle societa' e, se del caso, altre informazioni riguardanti societa' europee con azioni quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro dell'Unione europea nell'ottica di informare gli investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi all'esercizio dei diritti di voto.

2. Le disposizioni previste nella presente sezione si applicano agli investitori istituzionali e ai gestori di attivi che investono in societa' con azioni ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un altro Stato membro dell'Unione europea.

3. Le disposizioni previste nella presente sezione per i consulenti in materia di voto si applicano ai soggetti:

a) aventi la sede legale in Italia;

b) aventi una sede, anche secondaria, in Italia, qualora non abbiano la sede legale o la sede principale in un altro Stato membro dell'Unione europea.))

((89))

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 ha disposto (con l'art. 7, comma 2, lettera d)) che la presente modifica "si applica decorso un anno dall'entrata in vigore del presente decreto legislativo".

Art. 124-quinquies

(( (Politica di impegno). ))

((1. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi adottano e comunicano al pubblico una politica di impegno che descriva le modalita' con cui integrano l'impegno in qualita' di azionisti nella loro strategia di investimento. La politica descrive le modalita' con cui monitorano le societa' partecipate su questioni rilevanti, compresi la strategia, i risultati finanziari e non finanziari nonche' i rischi, la struttura del capitale, l'impatto sociale e ambientale e il governo societario, dialogano con le societa' partecipate, esercitano i diritti di voto e altri diritti connessi alle azioni, collaborano con altri azionisti, comunicano con i pertinenti portatori di interesse delle societa' partecipate e gestiscono gli attuali e potenziali conflitti di interesse in relazione al loro impegno.

2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali e i gestori di attivi comunicano al pubblico, su base annua, le modalita' di attuazione di tale politica di impegno, includendo una descrizione generale del comportamento di voto, una spiegazione dei voti piu' significativi e del ricorso ai servizi dei consulenti in materia di voto. Essi comunicano al pubblico come hanno espresso il voto nelle assemblee generali delle societa' di cui sono azionisti e possono escludere i voti ritenuti non significativi in relazione all'oggetto della votazione o alle dimensioni della partecipazione nelle societa'.

3. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi forniscono una comunicazione al pubblico chiara e motivata delle ragioni dell'eventuale scelta di non adempiere ad una o piu' delle disposizioni di cui ai commi 1 e 2.

4. Gli investitori istituzionali e i gestori di attivi rispettano le disposizioni relative ai conflitti di interessi previste dalle discipline di settore anche nell'attuazione della politica di impegno adottata dagli stessi e pubblicata ai sensi del comma 1.

5. Le informazioni di cui ai commi 1, 2 e 3, sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet degli investitori istituzionali o dei gestori di attivi o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line.

6. Nel caso in cui i gestori di attivi attuino la politica di impegno con riferimento all'esercizio del diritto di voto per conto di investitori istituzionali, questi ultimi indicano dove i gestori di attivi hanno reso pubbliche le informazioni riguardanti il voto.))

((89))

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 ha disposto (con l'art. 7, comma 2, lettera d)) che la presente modifica "si applica decorso un anno dall'entrata in vigore del presente decreto legislativo".

Art. 124-sexies

(( (Strategia d'investimento degli investitori istituzionali e accordi con i gestori di attivi). ))

((1. Gli investitori istituzionali comunicano al pubblico in che modo gli elementi principali della loro strategia di investimento azionario sono coerenti con il profilo e la durata delle loro passivita', in particolare delle passivita' a lungo termine, e in che modo contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine dei loro attivi.

2. Salvo quanto previsto dal comma 3, gli investitori istituzionali che investono per il tramite di gestori di attivi, come definiti all'articolo 2, lettera f), della direttiva 2007/36/CE, comunicano al pubblico le seguenti informazioni relative all'accordo di gestione, su base individuale o collettiva, con il predetto gestore di attivi:

a) le modalita' con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi ad allineare la strategia e le decisioni di investimento al profilo e alla durata delle passivita' degli investitori istituzionali, in particolare delle passivita' a lungo termine;

b) le modalita' con cui l'accordo incentiva il gestore di attivi a prendere decisioni di investimento basate sulle valutazioni relative ai risultati finanziari e non finanziari a lungo e medio termine delle societa' partecipate e a impegnarsi con tali societa' al fine di migliorarne i risultati a medio e lungo termine;

c) le modalita' con cui il metodo e l'orizzonte temporale di valutazione dei risultati del gestore di attivi e la sua remunerazione per l'attivita' di gestione, sono in linea con il profilo e la durata delle passivita' dell'investitore istituzionale, in particolare delle passivita' a lungo termine, e tengono conto dei risultati assoluti a lungo termine;

d) le modalita' con cui l'investitore istituzionale controlla i costi di rotazione del portafoglio sostenuti dal gestore di attivi, nonche' le modalita' con cui definisce e controlla un valore prefissato di rotazione del portafoglio e il relativo intervallo di variazione;

e) l'eventuale durata dell'accordo con il gestore di attivi.

3. Qualora l'accordo con il gestore di attivi di cui al comma 2 non includa uno o piu' degli elementi indicati nel medesimo comma, l'investitore istituzionale illustra in modo chiaro e articolato le ragioni di tale scelta.

4. Le informazioni di cui al presente articolo sono messe a disposizione del pubblico gratuitamente sul sito internet dell'investitore istituzionale o attraverso altri mezzi facilmente accessibili on-line e, salvo modifiche sostanziali, sono aggiornate su base annua.

5. Le imprese di cui all'articolo 124-quater, comma 1, lettera b), n. 1), inseriscono tali informazioni nella relazione relativa alla solvibilita' e alla condizione finanziaria di cui all'articolo 47-septies del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209. Si applicano altresi' gli articoli 47-octies, 47-novies e 47-decies del medesimo decreto legislativo.))

((89))

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 ha disposto (con l'art. 7, comma 2, lettera d)) che la presente modifica "si applica decorso un anno dall'entrata in vigore del presente decreto legislativo".

Art. 124-septies

(( (Trasparenza dei gestori di attivi). ))

((1. I gestori di attivi comunicano, con frequenza annuale, agli investitori istituzionali indicati all'articolo 2, lettera e), della direttiva 2007/36/CE, con cui hanno concluso gli accordi di cui all'articolo 124-sexies, in che modo la loro strategia d'investimento e la relativa attuazione rispettano tali accordi e contribuiscono al rendimento a medio e lungo termine degli attivi degli investitori istituzionali o dei fondi.

2. La comunicazione prevista al comma 1 comprende:

a) le relazioni sui principali rischi a medio e lungo termine associati agli investimenti, sulla composizione del portafoglio, sulla sua rotazione e sui relativi costi, sul ricorso ai consulenti in materia di voto ai fini delle attivita' di impegno e, ove applicabile, sulla loro politica di concessione di titoli in prestito nonche' il modo in cui quest'ultima viene implementata al fine di perseguire le loro attivita' di impegno, in particolare in occasione delle assemblee generali delle societa' partecipate;

b) informazioni in merito all'eventuale adozione, e alle relative modalita', di decisioni di investimento sulla base di una valutazione dei risultati a medio e lungo termine delle societa' partecipate, compresi i risultati non finanziari;

c) informazioni in merito all'eventuale insorgenza di conflitti di interessi in connessione con le attivita' di impegno e le misure adottate dai gestori di attivi per gestirli.

3. I gestori di attivi non provvedono alla comunicazione di cui al presente articolo, qualora le informazioni richieste siano gia' a disposizione del pubblico.

4. Le informazioni di cui al comma 1 sono comunicate con la relazione annuale del fondo o, nel caso del servizio di investimento di gestione del portafoglio, con il rendiconto periodico.))

((89))

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 ha disposto (con l'art. 7, comma 2, lettera d)) che la presente modifica "si applica decorso un anno dall'entrata in vigore del presente decreto legislativo".

Art. 124-octies

(( (Trasparenza dei consulenti in materia di voto). ))

((1. I consulenti in materia di voto, anche al fine di informare adeguatamente i clienti sull'accuratezza e affidabilita' delle loro attivita', pubblicano annualmente una relazione che contenga almeno le seguenti informazioni in relazione all'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli e delle loro raccomandazioni di voto:

a) le caratteristiche essenziali delle metodologie e dei modelli applicati;

b) le principali fonti di informazione utilizzate;

c) le procedure messe in atto per garantire la qualita' delle ricerche, dei consigli e delle raccomandazioni di voto nonche' le qualifiche del personale coinvolto;

d) le modalita' con cui, eventualmente, tengono conto delle condizioni normative e del mercato nazionale nonche' delle condizioni specifiche delle societa';

e) le caratteristiche essenziali delle politiche di voto applicate per ciascun mercato;

f) la portata e la natura del dialogo, se del caso, intrattenuto con le societa' oggetto delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e con i portatori di interesse della societa';

g) la politica relativa alla prevenzione e alla gestione dei potenziali conflitti di interesse;

h) l'eventuale adesione ad un codice di comportamento ovvero l'illustrazione in maniera chiara e motivata delle ragioni della mancata adesione. I consulenti in materia di voto che aderiscono ad un codice di comportamento riferiscono altresi' in merito all'applicazione di tale codice, anche con riferimento alle informazioni richieste dalle lettere precedenti, specificando l'eventuale mancata adesione ad una o piu' disposizioni del codice, le ragioni della stessa e le eventuali misure alternative adottate.

2. La relazione indicata al comma 1 e' resa disponibile al pubblico, gratuitamente, sul sito internet del consulente in materia di voto e rimane a disposizione del pubblico per almeno tre anni a decorrere dalla data di pubblicazione.

3. Ai consulenti in materia di voto si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115, comma 1, lettere a), b) e c).

4. I consulenti in materia di voto, nell'ambito dello svolgimento del servizio richiesto, individuano e comunicano senza indugio ai loro clienti qualsiasi conflitto di interesse reale o potenziale o relazione commerciale che possa influenzare l'elaborazione delle loro ricerche, dei loro consigli o delle loro raccomandazioni di voto e le azioni intraprese per eliminare, attenuare o gestire gli eventuali conflitti di interesse reali o potenziali.))

((89))

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 ha disposto (con l'art. 7, comma 2, lettera d)) che la presente modifica "si applica decorso un anno dall'entrata in vigore del presente decreto legislativo".

Art. 124-novies

(( (Poteri regolamentari). ))

((1. La Consob, sentite la Banca d'Italia, l'IVASS e la COVIP, disciplina con regolamento termini e modalita' della comunicazione, prevista dall'articolo 124-septies, agli investitori istituzionali da parte dei gestori di attivi.

2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce con regolamento termini e modalita' di pubblicazione della politica di impegno dei gestori di attivi, delle modalita' di attuazione della stessa e degli ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3.

3. L'IVASS e la COVIP disciplinano con proprio regolamento, secondo le rispettive attribuzioni di vigilanza e con riferimento ai soggetti vigilati dalle medesime autorita', i termini e le modalita' di pubblicazione delle seguenti informazioni:

a) la politica di impegno degli investitori istituzionali, le modalita' di attuazione e gli ulteriori elementi informativi, di cui all'articolo 124-quinquies, commi 1, 2 e 3;

b) gli elementi della strategia di investimento azionario adottata dagli investitori istituzionali o dell'accordo stipulato con il gestore di attivi e gli elementi informativi, di cui all'articolo 124-sexies, commi 1, 2 e 3.

4. La Consob detta con regolamento termini e modalita' di pubblicazione da parte dei consulenti in materia di voto della relazione indicata all'articolo 124-octies.))

((89))

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 ha disposto (con l'art. 7, comma 2, lettera d)) che la presente modifica "si applica decorso un anno dall'entrata in vigore del presente decreto legislativo".

Sezione II
((Diritti dei soci))

Art. 125

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

Art. 125-bis

(Avviso di convocazione dell'assemblea)

((1. L'assemblea e' convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della societa' entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea, nonche' con le altre modalita' ed entro i termini previsti dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani.)) ((45))

2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione ((mediante voto di lista)) dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e' anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. ((45))

3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1 e' posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

((4. L'avviso di convocazione reca:

a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonche' l'elenco delle materie da trattare;

b) una descrizione chiara e precisa delle procedure da rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti:

1) i termini per l'esercizio del diritto di porre domande prima dell'assemblea e del diritto di integrare l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su materie gia' all'ordine del giorno, nonche', anche mediante riferimento al sito Internet della societa', le eventuali ulteriori modalita' per l'esercizio di tali diritti;

2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, le modalita' per il reperimento dei moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega nonche' le modalita' per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto;

3) la procedura per il conferimento delle deleghe al soggetto eventualmente designato dalla societa' ai sensi dell'articolo 135-undecies, con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto;

4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto;

c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che diventeranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di intervenire e votare in assemblea;

d) le modalita' e i termini di reperibilita' del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea;

d-bis) le modalita' e i termini di presentazione delle liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza;

e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo 125-quater;

f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione e' richiesta da altre disposizioni.)) ((45))

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AGGIORNAMENTO (45)

Art. 125-ter

(Relazioni sulle materie all'ordine del giorno)

1. Ove gia' non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea ((previsto in ragione di ciascuna delle materie all'ordine del giorno,)) mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della societa', e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento, una relazione ((su ciascuna delle materie)) all'ordine del giorno.

2. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalita' previste dal comma 1. La relazione di cui all'articolo 2446, primo comma, del codice civile e' messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter.

3. Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, la relazione sulle ((. . .)) materie da trattare e' predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell'assemblea. ((L'organo di amministrazione ovvero i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, ove abbiano provveduto alla convocazione ai sensi dell'articolo 2367, secondo comma, primo periodo, del codice civile, mettono a disposizione del pubblico)) la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea con le modalita' di cui al comma 1.

Art. 125-quater

(Sito Internet)

1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter, sono messi a disposizione sul sito Internet della societa':

a) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione previsto per ciascuna delle materie all'ordine del giorno a cui si riferiscono, ovvero il successivo termine previsto dalla legge per la loro pubblicazione, i documenti che saranno sottoposti all'assemblea;

b) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, i moduli utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non possono essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le modalita' per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la societa' e' tenuta a trasmetterli gratuitamente, previa richiesta, per corrispondenza, anche per il tramite degli intermediari;

c) entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione, informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui e' suddiviso.

2. Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali e' stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonche' il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, e' reso disponibile sul sito Internet della societa' entro cinque giorni dalla data dell'assemblea. Il verbale dell'assemblea di cui all'articolo 2375 del codice civile e' comunque reso disponibile sul sito Internet entro trenta giorni dalla data dell'assemblea.

((2-bis. La societa' trasmette ai depositari centrali, con le modalita' indicate nel regolamento adottato ai sensi dell'articolo 82, comma 4-bis, le informazioni previste dal comma 1 e le altre informazioni individuate con le disposizioni adottate ai sensi dell'articolo 92, comma 3.)) ((89))

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 ha disposto (con l'art. 7, comma 2, lettera a)) che la modifica al presente articolo si applica "a decorrere dalla data di applicazione del regolamento di esecuzione (UE) 2018/1212 del 3 settembre 2018".

Art. 126

Convocazioni successive alla prima

1. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

((2. Qualora lo statuto preveda la possibilita' di convocazioni successive alla prima, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non e' indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea in seconda o successiva convocazione e' tenuta entro trenta giorni. In tal caso i termini previsti dall'articolo 125-bis, commi 1 e 2, sono ridotti a ventuno giorni purche' l'elenco delle materie da trattare non venga modificato. Nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2, le liste per l'elezione dei componenti del consiglio di amministrazione e del componente di minoranza del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza gia' depositate presso l'emittente sono considerate valide anche in relazione alla nuova convocazione. E' consentita la presentazione di nuove liste e i termini previsti dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, sono ridotti rispettivamente a quindici e dieci giorni.))

3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

4. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

5. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

Art. 126-bis

Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera

1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarita' della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societa'. Colui al quale spetta il diritto di voto puo' presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. ((Per le societa' cooperative la misura del capitale e' determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135)).

2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine e' ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.

3. L'integrazione dell'ordine del giorno non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.

4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie gia' all'ordine del giorno. La relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalita' indicate all'articolo 125-ter, comma 1.

5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto e' pubblicato con le modalita' previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

Art. 127

(( (Voto per corrispondenza o in via elettronica)

1. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di esercizio

del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall'articolo 2370, comma quarto, del codice civile.))

Art. 127-bis

(( (Annullabilita' delle deliberazioni e diritto di recesso)

1. Ai fini dell'articolo 2377 del codice civile colui a cui

favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente

alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 e prima

dell'apertura dei lavori dell'assemblea, e' considerato assente all'assemblea.

2. Ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto

dall'articolo 2437 del codice civile, colui a cui favore sia

effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo

83-sexies, comma 2, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni e'

considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni.

3. La presente disposizione si applica anche alle societa'

italiane con azioni ammesse nei sistemi multilaterali di

negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente.))

Art. 127-ter

(Diritto di porre domande prima dell'assemblea)

1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa. La societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

((1-bis L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla societa'. Il termine non puo' essere anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, qualora l'avviso di convocazione preveda che la societa' fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della societa' e la titolarita' del diritto di voto puo' essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purche' entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2.)) ((89))

2. Non e' dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano gia' disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della societa' indicata nel comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

3. Si considera fornita in assemblea la risposta in formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.

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AGGIORNAMENTO (89)

Il D.Lgs. 10 maggio 2019, n. 49 ha disposto (con l'art. 7, comma 2, lettera c)) che la presente modifica "si applica alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato a decorrere dal 1� gennaio 2020".

Art. 127-quater

(Maggiorazione del dividendo)

1. In deroga all'articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nella statuto, ((comunque non inferiore ad un anno o al minor periodo intercorrente tra due date consecutive di pagamento del dividendo annuale)), attribuisca il diritto ad una maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni. Gli statuti possono subordinare l'assegnazione della maggiorazione a condizioni ulteriori. Il beneficio puo' estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione indicata nel primo periodo.

2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo indicato nel comma 1, ((abbia detenuto)), direttamente, o indirettamente per il tramite di fiduciari, di societa' controllate o per interposta persona, una partecipazione superiore allo 0,5 per cento del capitale della societa' o la minore percentuale indicata nello statuto, la maggiorazione puo' essere attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale partecipazione massima. La maggiorazione non puo' altresi' essere attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo abbia ((esercitato, anche temporaneamente, un'influenza dominante, individuale o congiunta con altri soci tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, ovvero un'influenza notevole sulla societa')). In ogni caso la maggiorazione non puo' essere attribuita alle azioni che durante il periodo indicato nel comma 1 siano state conferite, anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto una partecipazione complessiva superiore a quella indicata nell'articolo 106, comma 1.

3. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta la perdita dei benefici previsti nel comma 1. I benefici sono conservati in caso di successione universale, nonche' in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. In caso di fusione o scissione della societa' che abbia emesso le azioni indicate nel comma 1, i benefici si trasferiscono sulle azioni emesse dalle societa' risultanti, ferma l'applicazione del comma 2 con riferimento a tali societa'.

4. Le azioni a cui si applicano i benefici indicati nel comma 1 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.

((4-bis. Colui che ha ottenuto l'assegnazione della maggiorazione dichiara, su richiesta della societa', l'insussistenza delle condizioni ostative previste dal comma 2 ed esibisce la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies attestante la durata della detenzione delle azioni per le quali e' richiesto il beneficio nonche' le attestazioni relative alla sussistenza delle eventuali ulteriori condizioni alle quali lo statuto subordina l'assegnazione del beneficio.

4-ter. La deliberazione di modifica dello statuto prevista al comma 1 non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.))

Art. 127-quinquies

((Maggiorazione del voto.))

((Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 2. In tal caso, gli statuti possono altresi' prevedere che colui al quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato.

2. Gli statuti stabiliscono le modalita' per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con proprio regolamento le disposizioni di attuazione del presente articolo al fine di assicurare la trasparenza degli assetti proprietari e l'osservanza delle disposizioni del titolo II, capo II, sezione II. Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.

3. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito, ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in societa' o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato:

a) e' conservato in caso di successione per causa di morte nonche' in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni;

b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile.

4. Il progetto di fusione o di scissione di una societa' il cui statuto prevede la maggiorazione del voto puo' prevedere che il diritto di voto maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di quelle a cui e' attribuito voto maggiorato. Lo statuto puo' prevedere che la maggiorazione del voto si estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.

5. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dal comma 1 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.

6. La deliberazione di modifica dello statuto con cui viene prevista la maggiorazione del voto non attribuisce il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.

7. Qualora la deliberazione di modifica dello statuto di cui al comma 6 sia adottata nel corso del procedimento di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di una societa' non risultante da una fusione che coinvolga una societa' con azioni quotate, la relativa clausola puo' prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto dal comma 1 sia computato anche il possesso anteriore alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 2.

8. Se lo statuto non dispone diversamente, la maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di capitale.))

Art. 127-sexies

(( (Azioni a voto plurimo).))

((1. In deroga all'articolo 2351, quarto comma, del codice civile, gli statuti non possono prevedere l'emissione di azioni a voto plurimo.

2. Le azioni a voto plurimo emesse anteriormente all'inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato mantengono le loro caratteristiche e diritti. Se lo statuto non dispone diversamente, al fine di mantenere inalterato il rapporto tra le varie categorie di azioni, le societa' che hanno emesso azioni a voto plurimo ovvero le societa' risultanti dalla fusione o dalla scissione di tali societa' possono procedere all'emissione di azioni a voto plurimo con le medesime caratteristiche e diritti di quelle gia' emesse limitatamente ai casi di:

a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza esclusione o limitazione del diritto d'opzione;

b) fusione o scissione.

3. Nel caso previsto dal comma 2 gli statuti non possono prevedere ulteriori maggiorazioni del diritto di voto a favore di singole categorie di azioni ne' ai sensi dell'articolo 127-quinquies.

4. Ove la societa' non si avvalga della facolta' di emettere nuove azioni a voto plurimo ai sensi del comma 2, secondo periodo, e' esclusa in ogni caso la necessita' di approvazione delle deliberazioni, ai sensi dell'articolo 2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria delle azioni a voto plurimo)).

Art. 128

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

Art. 129

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

Art. 130

Informazione dei soci

1. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli atti

depositati presso la sede sociale per assemblee gia' convocate e di ottenere copia a proprie spese.

Art. 131

(( ARTICOLO ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37 ))

Art. 132

Acquisto di azioni proprie e della societa' controllante

1. Gli acquisti di azioni proprie, operati ai sensi degli articoli 2357 e 2357-bis, primo comma, numero 1), del codice civile, da societa' con azioni quotate, devono essere effettuati in modo da assicurare la parita' di trattamento tra gli azionisti, secondo modalita' stabilite dalla CONSOB con proprio regolamento.

2. Il comma 1 si applica anche agli acquisti di azioni quotate effettuati ai sensi dell'articolo 2359-bis del codice civile da parte di una societa' controllata.

3. I commi 1 e 2 non si applicano agli acquisti di azioni proprie o della societa' controllante possedute da dipendenti della societa' emittente, di societa' controllate o della societa' controllante e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del codice civile, ovvero rivenienti da piani di compenso approvati ai sensi dell'articolo 114-bis.

((3-bis. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti di azioni proprie effettuati da emittenti che hanno richiesto o autorizzato la negoziazione di azioni di propria emissione su un sistema multilaterale di negoziazione italiano, o da societa' controllate.))

Art. 133

Esclusione su richiesta dalle negoziazioni

1. Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati

regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea

straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle negoziazioni

dei propri strumenti finanziari, secondo quanto previsto dal

regolamento del mercato, se ottengono l'ammissione su altro mercato

regolamentato italiano o di altro paese dell'Unione Europea,

purche' sia garantita una tutela equivalente degli investitori, secondi i criteri stabiliti dalla CONSOB con regolamento.

Art. 134

Aumenti di capitale

1. ((COMMA SOPPRESSO DAL D.L. 24 GIUGNO 2014, N. 91, CONVERTITO, CON MODIFICAZIONI, DALLA L. 11 AGOSTO 2014, N. 116)).

2. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 11 OTTOBRE 2012, N. 184.

3. COMMA ABROGATO DAL D.LGS. 6 FEBBRAO 2004, N. 37.

((Sezione II-bis
Societa' cooperative))

Art. 135

(Percentuali di capitale)

1. Per le societa' cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile ((e nel presente decreto))per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi. ((47))

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AGGIORNAMENTO (47)

Il D.Lgs. 18 giugno 2012, n. 91, ha disposto (con l'art. 5, comma 1) che "Le disposizioni recate dall'articolo 1 e dall'articolo 2, limitatamente al comma 7, e dall'articolo 3, limitatamente ai commi 1, 2, 9, 10 e 11 si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 1� gennaio 2013."

Art. 135-bis

((Disciplina delle societa' cooperative))

((1. Alle societa' cooperative non si applica il comma 2 dell'articolo 125-bis, nonche' il comma 4, lettera b), numero 1), limitatamente alle parole: "del diritto di porre domande prima dell'assemblea" e numero 3, e lettera c), del medesimo articolo. Non si applicano altresi' gli articoli 127-bis, 127-ter e 127-quater.

2. Restano ferme le altre esclusioni espressamente previste dal presente decreto.

3. Il termine previsto dall'articolo 126-bis, comma 2, primo periodo, e' ridotto a dieci giorni.)) ((47))

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AGGIORNAMENTO (47)

Art. 135-ter