Avv.ssa Ana Fernández Gil: Proprio come per gli altri tipi di società, anche la S.A. ha degli aspetti fondamentali che devono esser presi in considerazione dagli investitori stranieri che desiderano aprirne una in Spagna. Questa società, che peraltro è la più gettonata in territorio spagnolo, presenta alcuni aspetti simili a quelli della S.L., anche se alcune norme sono applicate unicamente per la S.L.: scopriamo quindi quali sono gli aspetti principali per una S.A. in Spagna.
• Capitale Sociale
Per una S.A. in Spagna, il capitale sociale minimo imposto dalla legge è di 60.000 euro. Questo deve esser totalmente sottoscritto ed almeno il 25% del valore nominale deve esser stato pagato. Nel caso in cui il capitale sociale non è stato versato nella sua forma totale, lo statuto dovrà indicare le modalità ed i termini prescritti per il pagamento della parte restante del capitale sottoscritto, ma non versato. La legge spagnola, peraltro, non prescrive un periodo massimo per l'erogazione della quantità restante mediante apporti in denaro, essendo di 5 anni il limite massimo stabilito per l'erogazione con contributi non in denaro.
• Azionisti
In Spagna non è assolutamente richiesto un numero minimo di azionisti per la costituzione di una società anonima, senza pregiudizio delle società unipersonali che, invece, sono soggette ad un speciale regime di pubblicità. Ad ogni modo, gli azionisti possono esser persone fisiche o giuridiche, di qualunque nazionalità e residenza.
• Formalità relative alla costituzione
Gli azionisti, o i loro rappresentanti, sono obbligati a presentarsi di fronte ad un notaio che avrà il compito di esser presente durante la scrittura dell'atto pubblico di costituzione. Dopodiché, l'atto pubblico sarà registrato presso il Registro delle Imprese, e in seguito, la società ottiene la personalità giuridica e le capacità legali.
• Contratti per conto della società prima dell'iscrizione presso il Registro delle Imprese
Come abbiamo appena detto, per la costituzione di una società anonima (S.A.) si procede in due fasi principali: ossia vi è la concessione dell'atto pubblico di fronte ad un notaio e, dopo, l'iscrizione al Registro delle Imprese. Con queste due fasi, la società ottiene così la personalità giuridica e le capacità legali. Quelle persone che contraggono obbligazioni in nome della società, prima che questa sia iscritta al Registro delle Imprese, saranno responsabili solidalmente del compimento dei contratti, a meno che gli stessi siano subordinati all'iscrizione del soggetto e, quindi, con l'assunzione in seguito degli obblighi da parte della società. Generalmente, la società può ratificare i contratti conclusi in suo nome, prima dell'iscrizione al Registro delle Imprese, entro tre mesi dall'effettuazione della stessa.
• Acquisizioni successive all'iscrizione presso il Registro delle Imprese
Durante i primi due anni seguenti l'iscrizione della società spagnola al Registro delle Imprese, le acquisizioni di attivi superiori al 10% del capitale devono avere la preventiva approvazione da parte degli stessi azionisti, a meno che questi acquisti non rientrano nell'ambito delle attività ordinarie della stessa società. Nel caso in cui fosse necessario convocare l'assemblea per l'approvazione degli azionisti, sarà indispensabile la redazione di una relazione degli amministratori ed una valutazione indipendente da parte del perito nominato dal Registro delle Imprese.
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