Le forme societarie in Slovacchia
Nozioni di diritto societario per un'internazionalizzazione consapevole
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La vigente normativa slovacca, e più in particolare il Codice di Diritto Commerciale slovacco, prevede le seguenti forme societarie:
Impresa o Filiale di una società estera (podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej osoby);
-Società per Azioni (akciová spoločnosť, in breve: a.s.);
-Società a Responsabilità Limitata (spoločnosť s ručením obmedzeným, in breve: s.r.o.);
-Società in Accomandita (komanditná spoločnosť, in breve k.s.);
-Società in Nome Collettivo(verejná obchodná spoločnosť, in breve: v.o.s.);
-Cooperativa (družstvo);
-Società Europea (SE).
Le società a responsabilità limitata possono essere anche unipersonali. L'unico socio (persona fisica) di società a responsabilità limitata non può essere l'unico socio di più di tre società.
Le società per azioni possono costituirsi quali società a partecipazione ristretta o a partecipazione pubblica. Le società per azioni a partecipazione ristretta possono essere anche unipersonali.
La forma sociale della società può essere mutata purché siano rispettate le precise condizioni previste dal legislatore slovacco. La costituzione delle società, che ha quale scopo l'esercizio in comune di attività economiche, può avvenire da parte di persone fisiche e giuridiche, straniere e slovacche, nonché da società prive di personalità giuridica che possono aderire, in qualità di soci, anche a società già operanti oppure possono acquisire delle partecipazioni societarie (azioni).
Per la costituzione delle società, ad eccezione di quelle a responsabilità limitata e delle società per azioni, sono necessari almeno due soci. Per la costituzione delle cooperative sono necessari almeno 5 membri, o perlomeno due dotati personalità giuridica.
Con l'atto costitutivo volto alla costituzione di una Società in Nome Collettivo (verejná obchodná spoločnosť, in breve: v.o.s.), i soci della società si impegnano ad esercitare in comune, con responsabilità illimitata e solidale, un'attività economica ed a mettere a disposizione della società i conferimenti necessari a tal fine. Di conseguenza, qualora la società non possa adempiere i propri obblighi, i soci devono pagare i debiti dal proprio patrimonio ed i creditori possono richiedere i propri crediti anche ad un singolo socio. Quest'ultimo, dopo aver pagato l'intero debito della società, ha diritto di agire in regresso richiedendo proporzionalmente il rimborso agli altri soci. Alla costituzione della società non è necessario che i soci versino un capitale sociale minimo. Ovviamente, al fine di avviare l'attività della società, i soci devono finanziare la stessa conferendo un capitale sociale idoneo ad avviare l'attività oppure procedere con il finanziamento socio. Con l'atto costitutivo volto alla costituzione di una Società in Accomandita (komanditná spoločnosť, in breve: k.s.) i soci della società si impegnano all'esercizio in comune di un'attività economica. In tale società almeno uno dei soci (il socio accomandatario) ha, nei confronti degli obblighi non soddisfacibili con il patrimonio sociale, una responsabilità illimitata e solidale con gli altri soci accomandatari (se presenti), mentre almeno un altro socio (il socio accomandante) è obbligato solo all'apporto del proprio conferimento assunto nel contratto sociale – che non può essere inferiore e ad €250,00, senza rispondere invece, salvo le eccezioni di legge, degli obblighi societari. Alla costituzione della società i soci non sono tenuti a versare un capitale sociale minimo. Ovviamente, al fine di avviare l'attività della società, i soci devono finanziare la stessa conferendo un capitale sociale idoneo ad avviare l'attività oppure procedere con il finanziamento socio.
La Società a Responsabilità Limitata (spoločnosť s ručením obmedzeným, in breve: s.r.o.) è una società costituita con un capitale sociale composto da quote di conferimento aventi ammontare predefinito. Per tale forma societaria gli obblighi dei soci nei confronti della società sono limitati all'apporto dei propri conferimenti sociali e degli altri conferimenti eventualmente previsti nel contratto sociale. I soci, che non possono essere più di cinquanta, non rispondono delle obbligazioni assunte dalla società, salvo se sia diversamente stabilito da specifiche normative. Ai sensi della vigente normativa slovacca il capitale sociale minimo é pari a € 5.000,00 e ogni partner deve apportare come minimo un conferimento di € 750,00. Nel caso di conferimento in natura è necessaria una valutazione ufficiale dei beni conferiti. Prima della registrazione nel Registro Commerciale i soci che abbiano optato per il conferimento monetario dovranno versare almeno il 30%. Sempre in tale fase l'insieme dei conferimenti in natura e monetari dovranno essere almeno pari al 50% del capitale sociale minimo. Se si tratta di società unipersonale, dovrà essere versato l'intero capitale sociale.
La società è tenuta ad avere un fondo di riserva che rispetti le condizioni stabilite nell'atto costitutivo. Qualora l'atto costitutivo non preveda una disciplina specifica di tale fondo di riserva, la società sarà tenuta a creare un fondo trasferendo almeno il 5% dei profitti netti, con un massimo del 10% del capitale sociale, e ad alimentarlo annualmente con almeno il 5% dei profitti netti dell'esercizio finanziario fino al raggiungimento della somma indicata nell'atto costitutivo (se prevista nell'atto costitutivo), che deve essere almeno pari al 10% del capitale sociale. Il fondo di riserva può essere utilizzato solo per coprire le perdite delle società.
La Società per Azioni (akciová spoločnosť, in breve a.s.) è una società che viene costituita con un capitale sociale composto da azioni aventi un umero e valori nominali predefiniti (capitale sociale sottoscritto) e nella quale gli obblighi dei soci (degli azionisti) nei confronti della società per azioni si limitano alla prestazione del valore nominale oppure del valore 39d'emissione delle azioni. Gli azionisti, salvo le eccezioni di legge, non rispondono delle obbligazioni della società per azioni. I membri del Consiglio di Amministrazione che hanno violato i loro doveri sono tenuti a risarcire in solido i danni causati alla società. Il diritto della società di ottenere il risarcimento dei danni causati dai membri del consiglio di amministrazione può essere rivendicato direttamente dai creditori della società se i loro crediti non possono essere soddisfatti con il patrimonio della società.
Le società per azioni possono costituirsi a partecipazione ristretta o a partecipazione pubblica. Le società per azioni a partecipazione ristretta possono essere anche unipersonali. Il capitale sociale minimo della società per azioni attualmente é pari a € 25.000,00.
Nel caso di conferimento in natura è necessaria una valutazione ufficiale dei beni conferiti. Prima della registrazione nel Registro Commerciale l'intero capitale sociale deve essere sottoscritto ed almeno il 30% dei contributi monetari devono essere versati.
La società è tenuta ad avere un fondo di riserva pari almeno al 10% del capitale sociale, nel rispetto delle condizioni stabilite nell'atto costitutivo. Qualora l'atto costitutivo non preveda una disciplina specifica di tale fondo di riserva, la società sarà tenuta a creare un fondo trasferendo almeno il 10% dei profitti netti e ad alimentarlo annualmente con almeno il 10% dei profitti netti dell'esercizio finanziario fino al raggiungimento della somma indicata nell'atto costitutivo (se prevista nell'atto costitutivo), che deve essere almeno pari al 20% del capitale sociale. Il fondo di riserva può essere utilizzato solo per coprire le perdite delle società.
La Cooperativa (družstvo) è una società avente personalità giuridica, costituita da almeno cinque persone fisiche o due persone giuridiche, avente scopo di avviare un'attività commerciale o assicurare benefici economici, sociali o di altro tipo ai suoi membri. La responsabilità della cooperativa non si estende ai suoi membri. Il capitale sociale minimo previsto dalla vigente normativa slovacca è pari a € 1.250,00.
Non deve, infine, essere sottaciuta l'esistenza della Società Europea, SE, per la cui disciplina si rimanda alla normativa comunitaria.
Avv. Davide Sacco
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