Avv. Antonio la Penna

Inglese giuridico del diritto societario. The Legal English of Company Law

Introduzione sul diritto societario inglese e americano

In questa mia seconda pubblicazione sul Legal English farò una breve introduzione sul diritto societario inglese e americano, illustrando i termini base da conoscere per una buona iniziazione, ed esponendo, in maniera schematica, anche la struttura tipica di una grande azienda. Infine proporrò qualche esempio di dialoghi relativi all'organizzazione di una società.

TYPES OF BUSINESS (Tipi di società)

I termini per indicare le strutture societarie variano a seconda che ci riferiamo all'inglese britannico o all'inglese americano.

Le società nel Regno Unito

Tutte le società devono essere iscritte nel registro delle imprese (Register of companies) presso la Companies House. Il sistema del Regno Unito, a differenza di quello italiano, non opera alcuna distinzione tra società di persone e società di capitali, distinguendo semplicemente le società con personalità giuridica (incorporated) e società senza personalità giuridica (unincorporated). Nelle incorporated le responsabilità per le obbligazioni assunte dalla società gravano esclusivamente sulla società e non sulle singole persone (amministratori e/o azionisti). Nel Regno Unito le ditte individuali sono denominate sole traders, mentre la società semplice è denominata partnership (quest'ultima può essere costituite da 2 o più persone).

L'imprenditore individuale (sole trader) non gode di alcuna limitazione di responsabilità. Invece, per quanto riguarda la partnership, bisogna distinguere il modello operante in Inghilterra da quello operante in Scozia. Nel diritto Inglese, alla partnership non viene riconosciuta una personalità giuridica distinta e separata da quella dei singoli partners (si parla, anche in questo caso di societá unincorporated). Nel diritto Scozzese, invece, la partnership ha, a tutti gli effetti di legge, una propria personalità giuridica (e sarà pertanto qualificata come societá incorporated). La partnership può essere ordinary o unlimited. Nel Regno unito tutte le persone fisiche possono essere soggette a fallimento (bankruptcy). I principali tipi di società operanti nel Regno Unito sono le private limited companies (società private a responsabilità limitata), la private unlimited companies (società private a responsabilità illimitata) e le public limited companies (società pubbliche a responsabilità limitata). Le limited companies by shares (società a responsabilità limitata da azioni), denominate anche joint-stock companies, sono società formate da tutti gli azionisti (shareholders), i quali posseggono le relative azioni (shares). Nelle Private Limited companies by guarantee (Società a responsabilità limitata da garanzia), la responsabilità dei singoli soci è limitata all'ammontare della garanzia prestata. Tale forma societaria viene scelta dalle società senza fini di lucro, i cui soci sono disposti a rinunciare alla distribuzione di utili. Le norme interne di una società sono contenute nel loro statuto sociale (Articles of Association), mentre l'atto costitutivo di una società è denominato Memorandum of Association. Le società possono essere obbligate a corrispondere una tassa societaria (corporation tax).

Le ditte individuali e le società sono spesso (ma non sempre) piccole imprese (small businesses). Società a responsabilità limitata identificano aziende di varie dimensioni (piccole e grandi). Le piccole imprese hanno la sigla Ltd o Limited nella loro ragione sociale (es. M. T. Ltd). Le grandi società spesso scelgono di essere società pubbliche ed hanno la sigla PLC (public limited company) nella loro ragione sociale (sono paragonabili alle nostre S.p.a.). La differenza tra le private limited companies e le public limited companies riguarda soprattutto il modo in cui possono essere vendute le relative azioni: mentre nelle private limited companies le quote azionarie possono essere vendute solo con l'accordo di tutti gli azionisti, e a persone conosciute dagli investitori originali, nelle public limited companies, invece, le azioni possono essere vendute al pubblico.

Quindi nel Regno Unito, “società pubbliche” non è sinonimo di “società statali”. Dal 2001 nel Regno Unito, esiste un quarto tipo di società, la società a responsabilità limitata LLP (Limited Liability Partnership), utilizzata spesso per le join-venture (accordi di collaborazione tra società). Tale modello di società prevede una distinzione dei soci tra general partners (illimitatamente responsabili della gestione della societá) e limited partners (che sono solo obbligati a versare una parte del capitale sociale, ma non assumono alcuna responsabilità nella gestione della società). Se una società straniera vuole solo essere presente nel Regno Unito senza ivi costituirsi, può decidere di costituire solo una filiale o ufficio di rappresentanza (Place of business or branch). Le cooperative sono denominate co-operative society.

Le società negli States (U.S.A.)

Negli Stati Uniti le società di persone sono denominate Sole Proprietorship (affini alla società semplice), general partnership (affini alla società in nome collettivo) e limited partnership (affini alla società in accomandita semplice). Per Sole Proprietorship si intende sempre il singolo imprenditore. Negli States, come forma di società di capitali, abbiamo la CORPORATION, paragonabile alla nostra società per azioni (riconoscibile per la qualificazione "Inc.", “Corp." o, più raramente, "Ltd.", nella denominazione societaria), considerata per legge, come un soggetto giuridico con personalità giuridica separata rispetto a quella dei soci, e la limited liability company (LLC), quest'ultima assimilabile alla nostra società a responsabilità limitata. In genere, le LLC sono società più versatili e meglio gestibili; inoltre, le LLC presentano degli organi societari più efficienti rispetto a quelli delle Corporation. Lo stato americano più ambito per la domiciliazione fiscale di una Corporation o di una LLC è senz'altro quello del Delaware. Quest'ultimo, infatti, è strutturato con leggi all'avanguardia, che favoriscono una gestione delle aziende molto efficiente. In genere, negli States, la fondazione di una società richiede pochissima burocrazia, e la durata delle procedure è abbastanza breve (nel Delaware bastano un paio di giorni!!!). La ratifica della fondazione di una società, richiede l'elaborazione, da parte dell'avvocato, di un atto che ne sancisca la costituzione. Ad esempio, per le Corporation tale atto è denominato Certificate of Incorporation. L'avvocato può assumere la funzione di incorporator (ossia colui che rappresenta la società fino a quando non viene convocata la prima riunione degli organi societari).

Struttura tipica di una grande azienda

In una grande azienda abbiamo prima di tutto gli azionisti (shareholders), che con le loro quote azionarie contribuiscono a formare il capitale sociale (Equity/Company capital). Organo societario principale è il consiglio di amministrazione (Board of Directors) che delega poteri all'amministratore delegato (Managing director). Nell'inglese americano, l'amministratore delegato viene denominato C.E.O. (chief executive officer). Nel settore contabile abbiamo il Direttore contabile (Accounting Manager) e l'ufficio contabilità (Accounts Department). Nel settore Marketing abbiamo invece il Direttore Marketing (Marketing Manager) e l'ufficio marketing (Marketing Department). Gli uffici predetti sono in stretto contatto con il responsabile/direttore amministrativo (Administrative Officer), che nell'inglese americano viene chiamato controller, l'amministrazione (Administration Department) e il direttore della produzione (Production Manager). Nel settore legale abbiamo il responsabile dell'ufficio legale (Company secretary) e l'ufficio legale (Legal Department). Nel settore acquisti operano il direttore acquisti (Purchasing Manager) e l'ufficio commerciale acquisti (Purchasing Department). Nel settore trasporti abbiamo il direttore sezione trasporti (Transport Manager) e la sezione trasporti (Transport Department). Infine abbiamo il direttore commerciale delle vendite (Sales Manager) e l'ufficio commerciale vendite (Sales Department). In un'azienda possono essere presenti sia immobilizzazioni materiali (Tangible assets), ossia beni materiali fisicamente esistenti e tangibili (ad esempio edifici, attrezzature, materie prime, ecc.), sia immobilizzazioni immateriali (Intangible assets), ossia beni non tangibili quali ad esempio i diritti di brevetto, il copyrigth, ecc.

Esempi di dialoghi sull'organizzazione di una società

Today I wanted to talk about the factors that influence organizational structure and take a look at the different structures which a company can adopt in order to operate best in a given environment …

(Oggi volevo parlare dei fattori che influiscono sulla struttura organizzativa e dare uno sguardo alle diverse strutture che può adottare una società al fine di operare al meglio in un dato ambiente …)

The biggest internal factor is a company's size. The bigger a company, the more complex it becomes to run and the more necessary it becomes to diversify the management structure …

(Il più grande fattore interno sono le dimensioni di una società. Più difficile diventa gestirla e maggiore diviene la necessità di diversificare la struttura della direzione …)

The B. B. LLC needs to have a very centralized management structure with coordination and decision making based in the company's Headquarters …

(La società B.B. LLC ha bisogno di una struttura dirigenziale molto centralizzata con un coordinamento ed un processo decisionale con sede presso gli uffici centrali della società …)

You don't need to split the company up into distinct operating units to reflect differences in geographical areas or different customers …

(Non avete bisogno di suddividere la società in diverse unità operative per riflettere le differenze tra aree geografiche o tra i diversi clienti …)

To guarantee the quality of that service, you need to set standards and exercise control … For this to happen, they need to be able to talk to someone at the top of the company who has all the information and decision making power …

(Per garantire la qualità di tale servizio, dovrete stabilire degli standard ed esercitare controllo … Perché questo accada, devono poter parlare a qualcuno ai vertici della società che detenga tutte le informazioni e il potere decisionale …)

You're U.S. markets are fairly homogeneous so one sales department can handle everything with regional subdivisions. The same goes for marketing, which wouldn't even need subdivisions …

(I Vostri mercati statunitensi sono piuttosto omogenei, così un ufficio vendite può gestire tutte le sottodivisioni regionali. Lo stesso accade per il marketing, che non avrebbe neppure bisogno di queste sottounità …)

The structure I propose for B. B. LLC is a simple divisional one, with department divided up along functional lines …

Autore dell'articolo: Avv. Antonio la Penna

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