Iter S24 per costituire una s.r.l. di diritto polacco

Passo 1

Definizione della forma della societ�

Definizione degli assetti societari tra i soci, del valore dei conferimenti, definizione della forma della societ�

I soci devono considerare le limitazioni risultanti dalla necessit� di utilizzare il modello di contratto. Il modello � definito dalle disposizioni del Ministro della Giustizia. I soci devono soltanto inserire i dati richiesti nel modulo o scegliere i conferimenti alla s.r.l. costituita in modalit� S24 che possono essere soltanto in denaro.

Passo 2

Stipulazione del contratto di societ�,

la domanda per l'iscrizione al KRS

I soci (membri degli organi della s.r.l.) devono incontrarsi davanti ad un computer con accesso a internet per stipulare il contratto della societ�.

Il contratto della societ� non richiede la forma di atto notarile.

Nel caso di una s.r.l., nel momento della stipulazione del contratto viene costituita una s.r.l. in organizzazione. La s.r.l. in organizzazione nel momento dell'iscrizione al KRS diventa una s.r.l. e ottiene la personalit� giuridica.

Per stipulare il contratto della s.r.l. � necessario utilizzare il sistema S24 disponibile sul sito web del Ministero della Giustizia https://ems.ms.gov.pl/

Per stipulare il contratto della s.r.l. S24 basta una firma elettronica (profilo MS � Ministero della Giustizia).

Nell'iter S24 la stipulazione del contratto di societ� � connessa con ulteriori procedimenti necessari per la costituzione della societ�, compresa la domanda per l'iscrizione al KRS. Tutti questi procedimenti vengono effettuati tramite il sistema S24 on-line.

Attenzione! In modalit� S24 gli utenti non devono ricordarsi di usare i moduli giusti. Questi vengono generati dal sistema mentre viene utilizzato. I singoli dati per il contratto della societ� o per la domanda per l'iscrizione vengono compilati nelle finestre del sistema.

Si possono visualizzare i documenti necessari come le loro versioni non definitive solo prima della stipulazione.

Prima di inoltrare la domanda devono essere sostenuti dei costi che nel caso di adozione della modalit� S24 sono inferiori rispetto a quella tradizionale e ammontano a 350 PLN (250 PLN a titolo di spese processuali e 100 PLN per l'iscrizione al KRS) pi� la provvigione per l'operatore del pagamento eCard (non pi� di 20 PLN).

La domanda, dopo esser stata pagata, viene inviata elettronicamente al Tribunale del Registro dove sar� esaminata.

Il Tribunale del Registro riconosce la domanda per l'iscrizione della societ� fatta nel sistema S24 (i.e. costituita utilizzando il modello del contratto) entro un giorno dalla data della sua consegna. Da qui la sigla S24, secondo la quale l'iscrizione al KRS in principio dovrebbe avvenire entro 24 ore. Bisogna ricordare per� che i Tribunali del Registro lavorano nei giorni feriali nell'orario del lavoro dei tribunali.

Passo 4

Iscrizione al KRS, conseguimento del NIP (partita IVA) e del REGON (numero statistico)

(le stesse regole del conseguimento del NIP e il REGON valgono per la domanda fatta sia in modalit� S24 sia in modalit� tradizionale)

La domanda per l'iscrizione al KRS arriva al Tribunale del Registro (attraverso la segretaria del Tribunale, dal sistema S24).

Dopo aver effettuato l'scrizione del soggetto al KRS (al registro degli imprenditori) i dati iscritti (cosiddetti dati base della societ�) vengono consegnati per via elettronica ai registri ufficiali [CRP KEP* e REGON, e dal CRP KEP allo ZUS (Istituto di Previdenza Sociale)].

I numeri NIP e REGON vengono assegnati alla societ� subito dopo aver consegnato i dati base al CRP KEP o al registro REGON. L'informazione sul NIP e REGON dovrebbe essere in principio trasmessa automaticamente al KRS (in casi eccezionali entro 3 giorni) e in seguito questi numeri vengono inseriti nel KRS (senza ulteriori domande). In tal caso la societ� dovrebbe ottenere un attestato dell'iscrizione del NIP e REGON al KRS. Tale attestato sar� depositato insieme alla decisione del Tribunale del Registro sull'iscrizione. L'iscrizione del NIP e REGON al KRS � gratuita e non deve essere pubblicata al MSiG (Gazzetta Giuridica ed Economica). La pubblicazione del NIP nel registro equivale alla sua assegnazione. Bisogna aggiungere che la societ� di capitali in organizzazione (i.e. una s.r.l. in organizzazione) pu� porre in essere un'attivit� economica prima di aver conseguito l'iscrizione al registro degli imprenditori. Niente impedisce che la societ� di capitali in organizzazione, i.e. nel periodo dal momento della stipulazione del contratto della societ� e prima dell'iscrizione al KRS, consegua il NIP e il REGON. Questa eventualit�, per�, riguarda in pratica le societ� registrate in modalit� tradizionale (e non S24). Nell'ufficio statistico la societ� dovrebbe inoltrare la domanda per l'assegnazione del numero REGON (RG-OP) e, successivamente, nell'ufficio fiscale la richiesta d'identificazione NIP (NIP-2). Se la societ� consegue il REGON e il NIP prima della registrazione al KRS, deve inserire nella domanda per l'iscrizione l'informazione che ha richiesto questi numeri e deve indicarli.

Passo 5

Produzione dei timbri

Avendo i numeri KRS, NIP e REGON i soci, i membri del consiglio di amministrazione possono predisporre un timbro aziendale che facilita l'adempimento delle varie formalit�.

Passo 6

Apertura di un conto bancario

Avere un conto bancario � in pratica indispensabile nei contatti con partner commerciali o organi fiscali nonch�' utile a versare conferimenti. La stipulazione del contratto con una data banca (prima la scelta di una sua offerta) spetta ai soci o al CdA. Nel caso di societ� di capitali, il contratto del conto bancario pu� essere stipulato gi� dalla societ� in organizzazione.

Passo 7.

Contabilit�

La scelta della forma della societ� influisce tra l'altro sulle regole di pagamento dell'imposta sul reddito.

I soci e l'organo amministrativo possono decidere di ricorrere a un contabile.

Passo 8.

Completamento dei dati per i vari uffici

I dati della societ� iscritte al KRS sono i suoi dati base. Vengono trasmessi dal KRS ai sistemi CRP KEP e al registro REGON. Invece al Centralny Rejestr Płatnik�w Składek (Registro Centrale dei Contribuenti) arrivano tramite CRP KEP. Gli uffici fiscali, il GUS (Ufficio Statistico Centrale) e lo ZUS (Istituto di Previdenza Sociale), oltre ai dati dal KRS, raccolgono anche i dati supplementari del soggetto iscritto al KRS. La societ� dovrebbe effettuare nell'ufficio fiscale la dichiarazione sull'identificazione/aggiornamento degli dati supplementari sullo stampato NIP-8.

Il NIP-8 dovrebbe essere consegnato entro 21 giorni dalla data dell'iscrizione al KRS. I dati supplementari dal CRP KEP verranno trasmessi elettronicamente al registro REGON e al Registro Centrale dei Contribuenti. Comunque dalla guida dello ZUS (INPS polacco) risulta che il termine di 7 giorni deve essere osservato dalla data della registrazione del soggetto nel KRS, allora in base ai dati base e ai dati supplementari lo ZUS creer� un account del contribuente e predisporr� la documentazione. Nel caso contrario lo ZUS avvier� procedimento di chiarificazione. Bisogna aggiungere che la legge sul sistema delle assicurazioni sociali definisce il termine come 7 giorni dall'assunzione del primo dipendente o dalla concessione del diritto alle assicurazioni pensionistiche della prima persona.

� necessaria anche la dichiarazione dei soci come contribuenti e come persone assicurate (esclusi i soci di una s.r.l. di due o pi� persone, i soci di una societ� in accomandita per azioni e gli azionisti di una societ� per azioni).

Passo 9.

Registrazione per la partita IVA

La societ� pu� effettuare la registrazione per l'IVA (sullo stampato VAT-R). In alcuni casi la registrazione � obbligatoria. Il capo dell'ufficio fiscale conferma la registrazione del contribuente come titolare di partita IVA europea solo a sua richiesta. Questo procedimento richiede il costo di 170 zl. L'attribuzione di un numero di partita IVA non europea non ha alcun costo.

Passo 10.

Pagamento della PCC (Imposta sui negozi giuridici)

La societ� commerciale deve pagare l'imposta PCC (Imposta sui Negozi Giuridici) e dovrebbe, senza intimazione dall'ufficio delle imposte, fare la dichiarazione (PCC-3) e calcolare e versare l'imposta entro 14 giorni dalla stipulazione del contratto della societ�.

Nel caso del contratto della societ� nella forma di atto notarile il notaio adempir� alle formalit� legate al pagamento della PCC, si consegna a lui la quota dell'imposta. La base della tassazione � costituita dal valore dei conferimenti alla societ� o il valore del capitale iniziale. Dalla base della tassazione si toglie la retribuzione per il notaio relativa alla stipulazione del contratto (se � il caso) e il costo della registrazione nel KRS. Il tasso della PCC dal contratto della societ� ammonta allo 0,5% del valore del negozio giuridico. Nel caso delle societ� di capitali bisogna verificare se si pu� applicare l'esclusione dalla tassazione di cui si parla nell'articolo 2 p. 6 della legge sulla PCC (G.U. polacca anno 2010 r. num. 201, pos. 649 e succ. mod.)

Passo 11

Assunzione di dipendenti

Ogni societ� commerciale pu� assumere dei dipendenti.

Vale la pena sottolineare che l'assunzione del primo dipendente non comporta l'obbligo della dichiarazione all'Ispettorato Nazionale del Lavoro (Państwowa Inspekcja Pracy) e al Sanepid (Azienda Sanitaria Locale).