• Cos'� e a cosa serve il capitale sociale
• Aumento di capitale oneroso
• Responsabilit� degli amministratori
• Diritto di opzione dei soci
• Efficacia dell'aumento di capitale
• Delega agli amministratori
• Aumento di capitale gratuito

Cos'� e a cosa serve il capitale sociale

Il capitale sociale ha, fondamentalmente, due funzioni: quella di consentire alla societ� di svolgere la propria attivit� e quella di garantire ai creditori l'esistenza di un patrimonio minimo di cui i soci non possono disporre e che, quindi, risulta aggredibile in caso di inadempimento delle obbligazioni da parte della societ�.

Proprio tali motivi possono convincere i soci, a un certo punto di vita della societ�, a procedere ad un aumento del capitale: pu� darsi, ad esempio, che si desideri reperire nuovi soci e quindi nuovi fondi per finanziare lo svolgimento dell'attivit� sociale (anche se � possibile percorrere altre vie, come l'emissione di obbligazioni) oppure si punti a rafforzare la credibilit� della societ�, dimostrando con l'aumento di capitale che la stessa potrebbe far fronte a debiti ancora pi� consistenti (facilitando, di conseguenza, la conclusione di affari con i terzi).

Aumento di capitale oneroso

L'aumento di capitale pu� essere di due tipi: oneroso o gratuito.

L'aumento di capitale oneroso (anche detto aumento di capitale reale) viene deliberato dall'assemblea straordinaria e pu� essere eseguito solo quando l'intero capitale sociale sia stato versato (art. 2438 c.c.).

Bisogna ricordare, al proposito, che ogni socio � tenuto a conferire uno o pi� beni alla societ� al momento della sottoscrizione dell'atto costitutivo. Quando il conferimento consiste in una somma di denaro, il socio deve versarne almeno il 25% subito, mentre la restante parte pu� essere oggetto di obbligazione nei confronti della societ�.

Pertanto, fin quando il capitale sociale non risulta interamente versato, il suo valore non corrisponde realmente alla somma su cui potrebbero fare affidamento i creditori in caso di inadempimento, poich� una parte di esso sarebbe rappresentata semplicemente da crediti che la societ� vanta nei confronti dei soci � crediti che potrebbero anche rimanere insoddisfatti.

Per tale motivo, l'aumento di capitale non � consentito in presenza di capitale sociale che sia interamente sottoscritto ma solo in parte versato: si finirebbe, infatti, per aumentare la discrepanza tra il valore del capitale e le somme realmente versate nelle casse societarie, a scapito della tutela del ceto dei creditori sociali.

Responsabilit� degli amministratori

Va notato che il limite appena esaminato concerne solamente l'esecuzione dell'aumento, ma non la sua delibera.

Si ritiene, quindi, che sia valida la delibera di aumento del capitale quando questo non sia ancora stato interamente versato, ma che la stessa non possa trovare esecuzione fino all'integrale liberazione delle azioni precedentemente emesse.

La delibera adottata in violazione di tali disposizioni rimane valida ma rende gli amministratori responsabili solidalmente per gli eventuali danni causati ai soci o ai terzi (art. 2438 c.c., secondo comma).

Diritto di opzione dei soci

L'aumento di capitale oneroso si attua attraverso una nuova emissione di azioni.

Il codice civile prevede che, in tal caso, ai soci spetti il diritto di opzione (art. 2441 c.c.), al fine di mantenere inalterata la propria quota di partecipazione al capitale.

Analogo privilegio, peraltro, spetta ai soci in caso di emissione di obbligazioni convertibili in azioni.

Efficacia dell'aumento di capitale

In linea generale, l'aumento di capitale ha effetto solo se sia stato integralmente sottoscritto entro il termine previsto. In caso contrario, i soci che hanno effettuato i nuovi conferimenti hanno diritto alla restituzione.

La delibera di aumento del capitale, per�, pu� prevedere che l'aumento sia efficace anche in caso di sottoscrizione parziale (art. 2439 c.c., secondo comma).

In ogni caso, a sottoscrizione avvenuta, l'aumento di capitale deve essere iscritto nel registro delle imprese.

Delega agli amministratori

La decisione sull'aumento di capitale pu� essere delegata, a determinate condizioni, agli amministratori; tale scelta deve essere contenuta nello statuto delle societ� per azioni (art. 2443 c.c.) o nell'atto costitutivo delle s.r.l. (art. 2481 c.c.).

Aumento di capitale gratuito

L'aumento di capitale gratuito (art. 2442), a differenza di quello oneroso, non comporta nuovi conferimenti n�, quindi, un corrispondente aumento del patrimonio sociale.

Esso viene realizzato imputando a capitale somme che sono gi� disponibili nel patrimonio della societ� a titolo di riserva o di fondi iscritti in bilancio.

L'aumento di capitale gratuito viene effettuato tramite emissione di nuove azioni, da destinare ai soci in proporzione alle rispettive quote, oppure semplicemente aumentando il valore di ogni azione, con contestuale indicazione del nuovo valore nominale sui certificati azionari.